Beloningsbeleid Raad van Bestuur

Dit pagina bestaat uit twee delen. Het eerste deel is een beschrijving van het beloningsbeleid zoals goedgekeurd door de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 6 april 2006. Het tweede deel bevat gegevens over de ontvangen honorering in 2007 en de verwachte wijzigingen in 2008.

Het beloningsbeleid van DSM is gericht op het aantrekken, motiveren en vasthouden van de gekwalificeerde en deskundige functionarissen die nodig zijn voor het realiseren van de strategische en operationele doelstellingen van DSM.

• DSM streeft naar goede prestaties op het gebied van duurzaamheid, waarbij in lijn met het Triple P-concept (People, Planet, Profit) wordt gezocht naar een evenwicht tussen economisch rendement, respect voor mensen en zorg voor het milieu. Het beloningsbeleid weerspiegelt een balans tussen de belangen van de belangrijkste stakeholders van DSM en tussen de korte- en langetermijnstrategie van DSM. In het licht van het beloningsbeleid is de beloningsstructuur voor de Raad van Bestuur zodanig opgezet dat er een evenwicht bestaat tussen de operationele resultaten op de korte termijn en de doelstelling voor het creëren van duurzame waarde binnen het concern op de lange termijn, waarbij rekening wordt gehouden met de belangen van alle stakeholders.
• Om zeer bekwame en hooggekwalificeerde topfunctionarissen te kunnen aantrekken en behouden streeft DSM naar een totaal beloningsniveau dat vergelijkbaar is met dat van andere Nederlandse multinationals van soortgelijke omvang en complexiteit als DSM. Daarbij wordt gebruikgemaakt van externe referentiegegevens.
• Het beloningsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur sluit aan op de filosofie achter de beloning van andere topfunctionarissen van DSM.
• Bij het bespreken en vaststellen van de beloning van de leden van de Raad van Bestuur houdt de Raad van Commissarissen ook rekening met de relevante wettelijke bepalingen, richtlijnen voor behoorlijk ondernemingsbestuur en andere best practices die op DSM van toepassing zijn.

Om het juiste kaliber mensen voor de Raad van Bestuur te kunnen aantrekken en om de huidige leden van de Raad van Bestuur voor langere tijd te kunnen behouden, houdt DSM bij het bepalen van een geschikt salarisniveau rekening met externe referentiegegevens. Daartoe is een specifieke referentiegroep gedefinieerd bestaande uit Nederlandse concerns waarvan het hoofdkantoor in Nederland is gevestigd en die min of meer vergelijkbaar zijn met DSM qua omvang, internationaal bereik en complexiteit van de industriële activiteiten.

De referentiegroep voor de arbeidsmarkt bestaat uit de volgende tien concerns:

Met behulp van een statistisch-empirisch model heeft een groep onafhankelijke beloningsdeskundigen (Towers Perrin, Amsterdam) de ruwe gegevens van de concerns in de referentiegroep zodanig bewerkt dat ze vergelijkbaar zijn met die van een concern met de omvang van DSM en met de bijbehorende aandachtsgebieden en verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur. De gegevens van de referentiegroep worden jaarlijks geactualiseerd. De referentiegroep wordt jaarlijks door de Raad van Commissarissen beoordeeld op basis van marktontwikkelingen (fusies, overnames) die van invloed zijn op de geschiktheid van de samenstelling van de groep.

DSM opereert in een concurrerende internationale markt. Daarom wordt ook goed gekeken naar sectorspecifieke internationale ontwikkelingen op het gebied van beloning.

Hieronder volgt een beschrijving van de afzonderlijke elementen van het beloningspakket.

Bij hun aantreden ontvangen de leden van de Raad van Bestuur een basissalaris dat vergelijkbaar is met de mediaan van de referentiegroep voor de arbeidsmarkt. Elk jaar wordt bekeken of het basissalaris dient te worden aangepast. De Raad van Commissarissen heeft de discretionaire bevoegdheid het basissalaris aan te passen, hierbij rekening houdend met externe en interne ontwikkelingen.

De bonus die de leden van de Raad van Bestuur kunnen verwerven bedraagt 60% van het basissalaris indien de gestelde doelstellingen volgens plan worden bereikt. Volgens de regeling voor bonussen is het deel van de bonus dat aan financiële doelstellingen is gerelateerd gelijk aan 42% van het basissalaris met een uitloopmogelijkheid naar 63% van het basissalaris bij uitzonderlijk goede financiële resultaten.

Het deel van de bonus dat is gerelateerd aan niet-financiële doelstellingen is gelijk aan 18% van het basissalaris en kan daar niet bovenuit stijgen. De betreffende doelstellingen liggen op het gebied van de strategische ontwikkeling van de onderneming en op het gebied van Triple P.

Naast de CFROI omvat het aan financiële doelstellingen gerelateerde deel van de bonus elementen die gerelateerd zijn aan de operationele resultaten, te weten het bedrijfsresultaat (EBIT) en de netto kasstroom, die samen een weergave vormen van de financiële resultaten op de korte termijn. De aan financiële doelstellingen toegekende gewichtsfactoren in de bonus zijn als volgt: CFROI 21%, bedrijfsresultaat 12% en netto kasstroom 9% van het basisjaarsalaris bij verwezenlijking van de gestelde doelstellingen volgens plan.

De CFROI is zodanig gedefinieerd dat de realisatie kan worden afgeleid van de financiële rapportage in de jaarrekening. De definitie is als volgt:

De CFROI is gericht op waarderealisatie en waardecreatie vergeleken met de voor DSM vastgestelde gewogen gemiddelde vermogenskosten (weighted average cost of capital, WACC).

Er zijn twee elementen van de aan financiële doelstellingen gerelateerde bonus waarbij de nadruk ligt op de operationele doelstellingen op de korte termijn: het bedrijfsresultaat en de netto kasstroom. Deze kunnen worden afgeleid uit de jaarrekening en worden als volgt gedefinieerd:

• Bedrijfsresultaat: EBIT vóór bijzondere posten
• Netto kasstroom: middelen uit bedrijfsactiviteiten

De doelstellingen worden elk jaar vastgesteld door de Raad van Commissarissen op basis van onder meer de resultaten in voorgaande jaren, de operationele en strategische vooruitzichten voor DSM op de korte termijn en de verwachtingen van het management en de stakeholders van DSM. De doelstellingen dragen bij aan de realisatie van de beoogde waardecreatie op de lange termijn.

Om de mate van realisatie van het ten doel gestelde bedrijfsresultaat te kunnen bepalen, wordt gebruikgemaakt van een mechanisme waarmee (gedeeltelijk) kan worden gecorrigeerd voor de euro/dollarkoersverhouding. Vanwege het concurrentiegevoelige karakter van de gegevens maakt DSM de feitelijke prestatiedoelstellingen niet openbaar.

De leden van de Raad van Bestuur komen in aanmerking voor prestatiegebonden aandelenopties en aandelen. Voor zowel de aandelenopties als de prestatiegebonden aandelen geldt hetzelfde toekenningsschema.

De daadwerkelijke verwerving van aandelenopties en prestatiegebonden aandelen hangt af van de daadwerkelijke realisatie van de vooraf geformuleerde TSR-doelstellingen (total shareholder return) ten opzichte van de TSR van de referentiegroep in de periode van drie jaar na de toekenningsdatum.

De bestuursvoorzitter ontvangt 10.000 prestatiegebonden aandelen en 37.500 prestatiegebonden opties. De overige leden van de Raad van Bestuur ontvangen 8.000 prestatiegebonden aandelen en 30.000 prestatiegebonden opties.

De aandelenopties en aandelen worden toegekend op de dag van de eerste notering ex dividend na de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders waarin de jaarrekening van DSM wordt vastgesteld. De uitoefenprijs is gelijk aan de openingskoers van het aandeel op Euronext Amsterdam op de datum van toekenning.

De TSR van DSM wordt vergeleken met de gemiddelde TSR van concerns in een vooraf bepaalde referentiegroep.

Voor 2007 bestaat de referentiegroep waarvan de prestaties worden vergeleken met die van DSM uit de volgende concerns:

De referentiegroep voor de TSR vormt een afspiegeling van de concurrentie-omgeving waarin DSM strijdt om de gunst van aandeelhouders. Dit betekent dat de TSR-referentiegroep bestaat uit sectorspecifieke concurrenten die, naar het oordeel van de Raad van Commissarissen, kunnen fungeren als benchmark voor de prestaties van DSM.

De referentiegroep wordt jaarlijks door de Raad van Commissarissen beoordeeld op basis van marktontwikkelingen (fusies, overnames) die van invloed zijn op de geschiktheid van de samenstelling van de groep. Afhankelijk van DSM’s prestaties vergeleken met de referentiegroep wordt een bepaald aantal opties uitoefenbaar en wordt een aantal aandelen onvoorwaardelijk toegekend. De opties worden toegekend voor een periode van maximaal acht jaar (inclusief de periode van drie jaar waarin ze niet uitoefenbaar zijn). De aandelen dienen minimaal vijf jaar (volgend op de bovengenoemde drie jaar), of tenminste tot de beëindiging van de arbeidsovereenkomst, te worden aangehouden. De relatieve prestaties van DSM worden aan het einde van de desbetreffende periode vastgesteld en gevalideerd door een bank en gecontroleerd door een accountant.

Het aantal opties en aandelen dat na drie jaar wordt omgezet naar onvoorwaardelijk wordt bepaald op basis van de prestaties van DSM in vergelijking met de gemiddelde TSR van de referentiegroep. Het verschil tussen DSM’s prestaties en die van de referentiegroep (in procentpunten) is bepalend voor de toekenning.

De volgende tabel geeft een overzicht van de toekenningsvoorwaarden.

De leden van de Raad van Bestuur zijn deelnemer in Stichting Pensioenfonds DSM Nederland (PDN). PDN beheert pensioenregelingen voor verschillende DSM-ondernemingen. De pensioenregeling voor de leden van de Raad van Bestuur is gelijk aan de regeling voor de medewerkers van DSM Limburg BV en DSM Executive Services BV die in Limburg werkzaam zijn.

Duur van de overeenkomst
De arbeidsovereenkomsten van de vóór 1 januari 2005 benoemde leden van de Raad van Bestuur zijn voor onbepaalde tijd. Ook nieuw benoemde leden van de Raad van Bestuur krijgen een arbeidsovereenkomst voor onbepaalde tijd aangeboden. De arbeidsovereenkomst eindigt op de datum van pensionering of door opzegging door een van de beide partijen.

Benoemingsperiode
De vóór 1 januari 2005 benoemde leden van de Raad van Bestuur zijn voor onbepaalde tijd benoemd. Nieuwe leden van de Raad van Bestuur (na 1 januari 2005 benoemd) worden benoemd voor een periode van vier jaar. Na een periode van vier jaar beslissen de aandeelhouders over hun herbenoeming.

Opzegtermijn
Voor de leden van de Raad van Bestuur geldt een opzegtermijn van drie maanden bij beëindiging van de overeenkomst door het bestuurslid zelf. Bij beëindiging van de overeenkomst door DSM geldt een wettelijke opzegtermijn van zes maanden.

Ontslagvergoeding
De arbeidsovereenkomsten van de vóór 1 januari 2005 benoemde leden van de Raad van Bestuur van DSM bevatten geen bepaling voor een vergoeding ingeval van ontslag door DSM. Indien zich een situatie voordoet waarin een ontslagvergoedingsregeling toepasselijk is voor deze leden van de Raad van Bestuur, doet de Commissie Benoeming en Remuneratie aanbevelingen ten aanzien van de voorwaarden. Vervolgens neemt de Raad van Commissarissen hierover een besluit, rekening houdend met zowel de heersende praktijk als toepasselijke wetgeving en de eisen van behoorlijk ondernemingsbestuur.

In de arbeidsovereenkomsten van nieuw (na 1 januari 2005) benoemde leden van de Raad van Bestuur wordt in overeenstemming met best practice-bepaling II.2.7 van de Nederlandse corporate governance code wel een bepaling opgenomen voor een afvloeiingsregeling (dat wil zeggen eenmaal het basisjaarsalaris of, indien dit evident onredelijk is voor ontslag tijdens de eerste termijn, tweemaal het basisjaarsalaris).

Het beloningspakket voor de leden van de Raad van Bestuur wordt jaarlijks herzien. Uit concurrentieoverwegingen is het pakket voor 2007 herzien op basis van een vergelijking met de referentiegroep voor de Nederlandse arbeidsmarkt. De gegevens betreffen de beloningsniveaus per juli 2007.

De bonus voor verwezenlijking van de doelstellingen en de toegekende stock incentives zijn uitgedrukt in percentages van het basissalaris. De beloningsgegevens van de referentiegroep zijn teruggerekend naar de omvang en het bereik van DSM zodat ze onderling vergelijkbaar zijn. De waarde van de stock incentives wordt bepaald op basis van de Black-Scholes methode.

De cijfers van DSM worden vergeleken met de mediaan van de referentiegroep.

De Raad van Commissarissen heeft onderzocht of de omstandigheden een aanpassing van de niveaus van het basissalaris rechtvaardigden. Op basis van de vergelijking met de referentiegroep voor 2007 werd geconcludeerd dat het basissalaris voor de voorzitter ruim beneden de mediaan lag, terwijl dat van de andere leden van de Raad van Bestuur rond het mediaanniveau lag. Het beleid van DSM is om de Raad van Bestuur een basissalaris te bieden dat vergelijkbaar is met de mediaan van de externe arbeidsmarkt-referentiegroep. Zoals vermeld in het jaarverslag 2006 is het de bedoeling om het verschil met de mediaan van de referentiegroep op zijn laatst in 2008 te overbruggen.

De externe en interne omstandigheden rechtvaardigden een algemene verhoging van het basissalaris met 2,5% per 1 juli 2007 in verband met inflatie en de ontwikkelingen op de arbeidsmarkt.

De doelstellingen voor het verwerven van een bonus worden jaarlijks herzien om ervoor te zorgen dat ze uitdagend maar realistisch zijn. De prestatiedoelstellingen worden bepaald aan de hand van de operationele en strategische koers van DSM en zijn rechtstreeks verbonden met de ambities van de onderneming. De doelstellingen worden aan het begin van het jaar voor elk lid van de Raad van Bestuur vastgesteld.

Indien zij al hun doelstellingen realiseren ontvangen de leden van de Raad van Bestuur een bonus van 60% van hun jaarlijkse basissalaris. Bij uitzonderlijk goede financiële prestaties kan het niveau van de bonus oplopen tot 81% van het basisjaarsalaris.

In het jaarverslag voor 2007 wordt informatie verschaft over de bonussen die zijn verdiend op basis van de in 2007 bereikte resultaten. Deze bonussen worden uitbetaald in 2008.

De Raad van Commissarissen heeft vastgesteld in hoeverre de doelstellingen voor 2007 zijn verwezenlijkt. De realisatie van de financiële bonusgerelateerde doelstellingen voor 2007 is gecontroleerd door Ernst & Young Accountants. Verder heeft Ernst & Young het proces gecontroleerd met betrekking tot de vaststelling van de doelstellingen en de realisatie van de niet-financiële doelstellingen. De doelstellingen ten aanzien van de financiële resultaten van het concern werden alle behaald en deels zelfs overtroffen. De overige, niet-financiële doelstellingen werden ook alle gerealiseerd. Het gemiddelde realisatiepercentage op jaarbasis was 65%.

Stock incentives toegekend in 2007
In 2007 zijn er prestatiegebonden aandelenopties en prestatiegebonden aandelen toegekend aan de Raad van Bestuur. Dat gebeurde op 30 maart 2007 tegen een uitoefenprijs van €33,60. De volgende tabel geeft de aantallen opties en aandelen die aan de individuele leden van de Raad van Bestuur zijn toegekend:

De leden van de Raad van Bestuur zijn deelnemer in Stichting Pensioenfonds DSM Nederland (PDN). Sinds 1 januari 2006 omvat de pensioenregeling de volgende elementen:

• De pensioenleeftijd is vastgesteld op 65 jaar (vervroegde uittreding is alleen mogelijk door middel van actuariële vervroeging van pensioenrechten).
• De regeling omvat een partnerpensioen alsmede een arbeidsongeschiktheidspensioen.
• De jaarlijkse opbouw van pensioenrechten (ouderdomspensioen) over het deel van het basissalaris boven de €11.872 (jaarlijks opnieuw te beoordelen) bedraagt 2%.
• De werknemersbijdrage bedraagt 2,5% van het basissalaris tot €52.608 en 6,5% van het pensioengevend salaris daarboven (jaarlijks opnieuw te beoordelen).
• Er is sprake van een voorwaardelijk toegezegd pensioen: de indexering van pensioenen en pensioenrechten is afhankelijk van het financiële rendement van PDN.

Voor leden van de Raad van Bestuur die vóór 1 januari 1950 geboren zijn (Jan Zuidam) wordt de oude pensioenregeling voortgezet. Voor de andere leden van de Raad van Bestuur geldt de herziene pensioenregeling PDN (vanwege gewijzigde wetgeving met betrekking tot prepensioenen). Voor de heer Sijbesma geldt een overgangsregeling.

De onderneming verstrekt geen leningen aan de leden van de Raad van Bestuur. Er zijn dan ook geen uitstaande leningen.

Zoals bekendgemaakt in het persbericht over het derde kwartaal 2007 hebben leden van de Raad van Bestuur besloten meer aandelen in de onderneming te kopen om hun vertrouwen in de strategie te onderstrepen. Deze aankopen van aandelen zijn particuliere transacties met eigen geld.

De totale beloning (inclusief pensioenlasten voor huidige en voormalige leden van de Raad van Bestuur) voor leden van de Raad van Bestuur bedroeg in 2007 €3,8 miljoen (2006: €4,3 miljoen). De afname met €0,5 miljoen heeft voornamelijk te maken met een korting op pensioenkosten en de veranderde samenstelling van de Raad van Bestuur.

De volgende tabellen geven een overzicht van de in 2007 aan de Raad van Bestuur toegekende beloning.

(1) In 2007 uitgekeerde bonus op basis van de resultaten in 2006.
(2) Bonus op basis van de resultaten in 2007 en dus betaalbaar in 2008.
(3) Pro rata bonus.

(1) Korting op werknemersbijdrage.
(2) Inclusief additionele waarde-opbouw (eenmalig) ter compensatie van verlies van pensioen bij vorige werkgever.

Om het verschil met de mediaan van de referentiegroep voor de Nederlandse arbeidsmarkt te overbruggen is per 1 januari 2008 het basissalaris van de voorzitter van de Raad van Bestuur met 10% extra verhoogd.

De Raad van Commissarissen zal in het tweede kwartaal van 2008 beoordelen of aanpassing van de niveaus van de basissalarissen van de leden van de Raad van Bestuur per 1 juli 2008 gerechtvaardigd is in verband met inflatie en ontwikkelingen in de markt. Deze beoordeling zal onder meer worden gebaseerd op de referentiegroep voor de arbeidsmarkt.

Aangezien Numico en Getronics niet langer beursgenoteerd zijn, zullen zij uit de referentiegroep voor de Nederlandse markt worden geschrapt en zullen zij moeten worden vervangen door andere ondernemingen.

Vanwege recente veranderingen in de AEX/AMX-index zijn de mogelijkheden voor DSM om een referentiegroep voor de Nederlandse markt samen te stellen louter op basis van de AEX/AMX beperkt. Bovendien heeft Eumedion (een platform van institutionele beleggers) als richtlijn aangegeven dat een arbeidsmarkt-referentiegroep uit ten minste 12 ondernemingen moet bestaan. Regelgevende organisaties op het gebied van corporate governance zullen deze richtlijn naar verwachting overnemen.

De Raad van Commissarissen heeft daarom onafhankelijke beloningsexperts gevraagd om een voorstel voor een alternatieve arbeidsmarkt-referentiegroep. De voorgestelde groep bestaat uit Nederlandse beursgenoteerde bedrijven die qua omvang en complexiteit min of meer vergelijkbaar zijn met DSM en enkele Europese specialty chemicals-bedrijven die representatief zijn voor de industrie. Het voorstel (dat nog moet worden goedgekeurd door de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders) omvat de volgende ondernemingen:

In december 2007 evalueerde de Raad van Commissarissen de financiële targets van de Short-Term Incentive-regeling voor de Raad van Bestuur. Aan de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2008 zal worden voorgesteld om de Short-Term Incentive-regeling voor de Raad van Bestuur aan te passen. Het voorstel omvat de volgende elementen:

• Vervanging van CFROI als financieel target door ‘groei van de netto-omzet’ (autonoom), zodat er minder overlappingen en correlaties zijn tussen de verschillende financiële targets. Bovendien sluit de doelstelling ten aanzien van de groei van de netto-omzet aan bij de doelstelling om in het kader van de versnelde Vision 2010-strategie een autonome omzetgroei van gemiddeld meer dan 5% per jaar te realiseren.
• Een verhoging van het bonuspercentage voor overrealisatie van financiële targets van 150% naar 200% om het verschil met de mediaan van de markt ten aanzien van totale vergoeding in contanten te overbruggen.
• Afschaffing van het aanpassingsmechanisme voor de euro/dollar koersverhouding.

De bonus voor het behalen van financiëletargets bedraagt in totaal maximaal 42% van het basissalaris (84% bij uitzonderlijke financiële prestaties). De financiële targets hebben betrekking op:

De bonus voor het behalen van niet-financiële targets bedraagt 18% van het basissalaris en kan daar niet bovenuit stijgen. Met betrekking tot de niet-financiële targets wordt geen aanpassing voorgesteld.

In 2008 zal een voorstel worden voorbereid om de beloning van de Raad van Bestuur en andere executives nog meer in lijn te brengen met de langetermijnstrategie van DSM door in het totale beloningspakket de Long-Term Incentive (LTI) meer gewicht te geven dan de Short-Term Incentive (STI).