Inleiding
0.1 Dit Reglement is opgesteld ingevolge artikel 19.3 van de statuten van de
Vennootschap.
0.2 Dit Reglement is een aanvulling op de bepalingen omtrent de RvB en zijn
leden zoals vervat in toepasselijke wet- en regelgeving, de statuten van de
Vennootschap en de regels met betrekking tot de relatie tussen de RvC en de
RvB die zijn neergelegd in het Reglement van de RvC.
0.3 Dit Reglement wordt op de website van de Vennootschap geplaatst.
0.4 De betekenis van een aantal, al dan niet met een hoofdletter geschreven,
begrippen die in dit Reglement worden gehanteerd, is weergegeven in de
Begrippenlijst die is opgenomen in Bijlage 1.
Hoofdstuk 1
Samenstelling RvB; functies
1. Samenstelling; taakverdeling
1.1 De leden van de RvB worden benoemd door de AvA. De RvC draagt één of meer
kandidaten voor benoeming voor.
1.2 Leden van de RvB die na 1 januari 2004 worden benoemd, worden benoemd voor
een periode van telkens maximaal vier jaar.
1.3 De leden van de RvB treden periodiek af volgens het rooster van aftreden
dat is opgesteld door de RvC om zoveel mogelijk te voorkomen dat veel leden
van de RvB tegelijk aftreden.
1.4 Het aantal leden van de RvB wordt vastgesteld door de RvC, na overleg met
de voorzitter van de RvB.
1.5 Individuele leden van de RvB kunnen in het bijzonder worden belast met
bepaalde onderdelen van de bestuurstaak, onverminderd de collectieve
verantwoordelijkheid van de RvB als geheel. De RvB blijft collectief
verantwoordelijk voor besluiten, ook indien deze zijn voorbereid door
individuele leden van de RvB. Een individueel lid van de RvB kan slechts die
bevoegdheden uitoefenen die de RvB uitdrukkelijk aan hem heeft toegekend of
gedelegeerd en hij kan nimmer bevoegdheden uitoefenen die verder strekken dan
de bevoegdheden die de RvB als geheel kan uitoefenen.
1.6 De verdeling van taken binnen de RvB wordt bepaald (en zonodig gewijzigd)
door de RvB, onder goedkeuring van de RvC. De leden van de RvB die speciaal
zijn belast met bepaalde bestuurstaken zijn primair verantwoordelijk voor de
risicobeheersing en de monitoring van de betreffende bestuurstaken.
1.7 Ieder lid van de RvB dient de andere leden van de RvB duidelijk en tijdig
te informeren omtrent de wijze waarop hij van gedelegeerde bevoegdheden
gebruik heeft gemaakt en belangrijke ontwikkelingen op het gebied dat valt
onder zijn verantwoordelijkheid.
2. Voorzitter van de RvB
2.1 De RvC benoemt één van de leden van de RvB tot voorzitter van de RvB.
2.2 Binnen de RvB is de voorzitter van de RvB primair verantwoordelijk voor:
(a) het opstellen van een agenda en het voorzitten van vergaderingen van de
RvB;
(b) het zorgen dat de RvB functioneert en beslissingen neemt als collectief;
(c) het bepalen of een voorgesteld besluit voor stemming dient te worden
voorgelegd aan de RvB;
(d) het zorgen dat genomen besluiten in overeenstemming zijn met de strategie
die moet leiden tot het realiseren van de doelstellingen van de Vennootschap
als bedoeld in artikel 6.1 van dit Reglement;
(e) het toezicht houden op de uitvoering van genomen besluiten en het bepalen
of nader overleg binnen de RvB omtrent de uitvoering geboden is; en
(f) het voeren van ad hoc overleg met leden van de RvB omtrent hun
onderscheiden taken.
2.3 Binnen de RvB is de voorzitter van de RvB verder met name verantwoordelijk
voor de volgende zaken met betrekking tot de relatie tussen de RvB en de RvC:
(a) het aanwijzen van de leden van de RvB die namens de RvB overleg voeren met
Commissies van de RvC;
(b) het indienen van een voorstel voor de agenda en het voorbereiden van
vergaderingen van de RvC in overleg met de voorzitter van de RvC en
ondersteund door de secretaris van de Vennootschap;
(c) het zorgen dat de RvC van alle informatie wordt voorzien die nodig is voor
de juiste uitoefening van zijn taken;
(d) het toezicht houden op en het zorgen voor de communicatie van de RvB met
de RvC;
(e) het voeren van regelmatig overleg met de voorzitter van de RvC en het
voeren van overleg met andere leden van de RvC indien zulks noodzakelijk of
wenselijk wordt geacht;
(f) het beoordelen van verzoeken van leden van de RvB om met bepaalde leden
van de RvC te overleggen omtrent een gebied waarin deze deskundig zijn; en
(g) het deelnemen aan vergaderingen met de auditcommissie van de RvC en het
lid van de RvB belast met financiële zaken als omschreven in artikel 3.3 van
dit Reglement.
2.4 De voorzitter van de RvB wordt bij de organisatie van de zaken omschreven
in de artikelen 2.2 en 2.3 bijgestaan door de secretaris van de Vennootschap.
2.5 De RvC wijst een van de leden van de RvB aan als vice-voorzitter. Bij
afwezigheid van de voorzitter vervangt de vice-voorzitter de voorzitter en
neemt zijn taken en verantwoordelijkheden op zich.
3. Lid van de RvB belast met financiële zaken
3.1 De RvB benoemt één van de leden van de RvB tot lid van de RvB belast met
financiële zaken.
3.2 Binnen de RvB is het lid van de RvB belast met financiële zaken met name
verantwoordelijk voor:
(a) het formuleren en communiceren van de financiële strategie van de
Vennootschap;
(b) het houden van toezicht op en het zorgdragen voor de integriteit van de
boekhouding van de Vennootschap;
(c) de financiële verslaglegging van de Vennootschap; en
(d) het uitvoeren van overige hiermee verband houdende taken, zoals deze van
tijd tot tijd door de RvB worden vastgesteld.
3.3 Binnen de RvB is het lid van de RvB belast met financiële zaken verder met
name verantwoordelijk voor deelname, indien daartoe verzocht, aan
vergaderingen van de auditcommissie van de RvC en de voorzitter van de RvB
waarin aan de orde komen:
(a) de integriteit van de financiële verslaggeving van de Vennootschap
(inclusief doch niet beperkt tot de keuze van accounting policies, de
toepassing en beoordeling van de effecten van nieuwe regelgeving, informatie
over de behandeling van geschatte posten in de jaarrekening en prognoses);
(b) de kwalificaties, onafhankelijkheid, bezoldiging en
niet-controlewerkzaamheden van de externe accountant ten behoeve van de
Vennootschap (zonder te dien aanzien afbreuk te doen aan de
verantwoordelijkheden van de auditcommissie van de RvC op financieel,
boekhoudkundig en fiscaal terrein);
(c) de taakvervulling door de externe accountant;
(d) het systeem van interne bedrijfscontroles (inclusief doch niet beperkt tot
de resultaten van de interne risicobeheersings- en controlesystemen);het
proces van financiële verslaggeving;
(e) the system of internal business controls (including but not limited to the
effect of internal risk managing and control systems);
(f) de naleving door de Vennootschap van wet- en regelgeving en toepasselijke
gedragscodes op financieel, boekhoudkundig en fiscaal terrein;
(g) de naleving door de Vennootschap van de aanbevelingen van de externe
accountant en de Corporate Operational Audit (COA) afdeling van de
Vennootschap;
(h) de financiering van de Vennootschap en daarmee samenhangende strategieën;
en
(i) de belastingplanning van de Vennootschap.
4. Secretaris van de Vennootschap
4.1 De RvB wordt bijgestaan door de secretaris van de Vennootschap, die wordt
benoemd door de RvB onder goedkeuring van de RvC. De secretaris van de
Vennootschap kan worden ontslagen door de RvB na verkregen goedkeuring van de
RvC.
4.2 Alle leden van de RvB hebben toegang tot advies van en dienstverlening
door de secretaris van de Vennootschap.
4.3 De secretaris van de Vennootschap ziet erop toe dat juiste procedures
worden gevolgd en dat wordt gehandeld in overeenstemming met de wettelijke en
statutaire verplichtingen van de RvB. De secretaris van de Vennootschap
assisteert de voorzitter van de RvB bij de organisatie van zaken betreffende
de RvB (het voorbereiden van vergaderingen, verslaglegging van vergaderingen,
informatie, etc.). De secretaris van de Vennootschap is als zodanig tevens
secretaris van de RvB.
4.4 De secretaris van de Vennootschap kan zijn taken uit hoofde van dit
Reglement, of onderdelen daarvan, delegeren aan een door hem in overleg met de
voorzitter van de RvB benoemde plaatsvervanger.
4.5 De secretaris van de Vennootschap verricht tevens werkzaamheden voor de
RvC, zoals voorzien in het Reglement van de RvC.
Hoofdstuk 2
Taken en bevoegdheden
5. Algemene taken en bevoegdheden
5.1 De RvB is belast met het besturen van de Vennootschap, hetgeen onder meer
betekent dat de RvB verantwoordelijk is voor het opstellen en realiseren van
de doelstellingen van de Vennootschap, de strategie en het beleid en de
daaruit voortvloeiende resultatenontwikkeling. De RvB legt hierover
verantwoording af aan de RvC en de AvA. De verantwoordelijkheid voor het
besturen van de Vennootschap berust bij de RvB als collectief.
5.2 De RvB is verantwoordelijk voor de naleving van alle relevante wet- en
regelgeving, het beheersen van de risico’s verbonden aan de
ondernemingsactiviteiten en voor de financiering van de Vennootschap. De RvB
rapporteert hierover aan en bespreekt de interne risicobeheersings- en
controlesystemen met de RvC en de auditcommissie van de RvC.
5.3 Bij de uitvoering van zijn taken dient de RvB te handelen in
overeenstemming met de belangen van de Vennootschap en de met haar verbonden
onderneming en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van bij de
Vennootschap betrokkenen af.
5.4 De RvB is zelf verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn functioneren.
5.5 De leden van de RvB nemen naar buiten toe overeenstemmende standpunten in
met betrekking tot belangrijke zaken, principekwesties en zaken van algemeen
belang, met inachtneming van de verantwoordelijkheid van de individuele leden
van de RvB.
5.6 De RvB is samen met de RvC verantwoordelijk voor de corporate governance
structuur van de Vennootschap en de naleving van de Nederlandse Corporate
Governance Code.
5.7 De RvB draagt er zorg voor dat werknemers zonder gevaar voor hun
rechtspositie de mogelijkheid hebben te rapporteren over vermeende
onregelmatigheden van algemene, operationele en financiële aard binnen de
Vennootschap aan de voorzitter van de RvB of een door deze daartoe aangewezen
functionaris. Vermeende onregelmatigheden betreffende het functioneren van
leden van de RvB worden gerapporteerd aan de voorzitter van de RvC. Deze
klokkenluidersregeling wordt op de website van de Vennootschap geplaatst.
5.8 Alle transacties tussen de Vennootschap en natuurlijke of rechtspersonen
die ten minste 10% van de aandelen in de Vennootschap houden dienen te worden
overeengekomen op voorwaarden die gebruikelijk zijn voor marktconforme
transacties in de branche waarin de Vennootschap en haar dochtermaatschappijen
actief zijn. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige
belangen bij dergelijke personen spelen die van materiële betekenis zijn voor
de Vennootschap en/of dergelijke personen vereisen de goedkeuring van de RvC.
5.9 De RvB voert zijn werkzaamheden uit onder toezicht van de RvC.
6. Strategie en risico’s
6.1 De RvB stelt op, legt vast en legt ter goedkeuring aan de RvC voor: (i) de
operationele en financiële doelstellingen van de Vennootschap; (ii) de
strategie die moet leiden tot het realiseren van de doelstellingen; en (iii)
de randvoorwaarden die bij de strategie worden gehanteerd, bijvoorbeeld ten
aanzien van de financiële ratio's.
6.2 De RvB is er verantwoordelijk voor dat de Vennootschap interne
risicobeheersings- en controlesystemen heeft die zijn toegesneden op de
Vennootschap. De RvB hanteert in elk geval de volgende instrumenten bij deze
interne risicobeheersings- en controlesystemen:
(a) risicoanalyses met betrekking tot de verwezenlijking van de operationele
en financiële doelstellingen van de Vennootschap;
(b) een gedragscode, die op de website van de Vennootschap wordt geplaatst;
(c) handleidingen voor de inrichting van de financiële en management
verslaggeving en de voor de opstelling daarvan te volgen procedures; en
(d) een systeem van monitoring en rapportering.
7. Financiële verslaggeving; jaarrekening en jaarverslag
7.1 De RvB is verantwoordelijk voor de kwaliteit en volledigheid van de
openbaar gemaakte financiële berichten. Het opstellen en de publicatie van het
jaarverslag, de jaarrekening, de kwartaal- en halfjaarcijfers en ad hoc
financiële informatie vergen zorgvuldige interne procedures. De RvB is
verantwoordelijk voor het instellen en handhaven van interne procedures die
ervoor zorgen dat alle belangrijke financiële informatie bij de RvB bekend is,
zodat de tijdigheid, volledigheid en juistheid van de externe financiële
verslaggeving wordt gewaarborgd. Vanuit dit oogpunt zorgt de RvB ervoor dat de
financiële informatie uit ondernemingsdivisies en/of dochtermaatschappijen aan
hem wordt gerapporteerd, en dat de integriteit van de informatie niet wordt
aangetast.
7.2 De RvB maakt het jaarverslag en de jaarrekening binnen vijf maanden na het
einde van het boekjaar openbaar.
7.3 De RvB zorgt ervoor dat de in Bijlage 2 omschreven informatie wordt
opgenomen in het jaarverslag.
7.4 De Corporate Operational Audit (COA) afdeling functioneert onder de
verantwoordelijkheid van de RvB (voorzitter). De RvB raadpleegt de externe
accountant en de auditcommissie van de RvC bij het opstellen van het werkplan
van de Corporate Operational Audit (COA) afdeling. De RvB zorgt ervoor dat de
auditcommissie van de RvC en de externe accountant ook kennis nemen van de
bevindingen van de Corporate Operational Audit (COA) afdeling.
8. Omgang met de externe accountant
8.1 De RvB zorgt ervoor dat de externe accountant zijn controlewerkzaamheden
naar behoren kan uitoefenen en bevordert dat zowel zijdens de externe
accountant als zijdens de Vennootschap adequate uitvoering wordt gegeven aan
de rol en het beleid van de Vennootschap betreffende de externe accountant
zoals voorzien bij of krachtens de overeenkomst met de externe accountant, dit
Reglement, het Reglement van de RvC en het reglement van de auditcommissie.
8.2 De RvB rapporteert jaarlijks, en waar nodig tussentijds, aan de RvC over
de ontwikkelingen in de relatie met de externe accountant, waaronder in het
bijzonder zijn onafhankelijkheid (met inbegrip van de wenselijkheid van
roulatie van verantwoordelijke partners binnen het kantoor van de externe
accountant en de wenselijkheid of de externe accountant, die met de controle
is belast, ook niet-controlewerkzaamheden verricht voor de Vennootschap).
8.3 De RvB maakt ten minste éénmaal in de vier jaar een grondige beoordeling
van het functioneren van de externe accountant in de diverse entiteiten en
capaciteiten waarin de externe accountant fungeert. De belangrijkste
conclusies hiervan worden aan de AvA medegedeeld.
9. Omgang met de RvC
9.1 De voorzitter van de RvB is het eerste aanspreekpunt voor de voorzitter
van de RvC.
9.2 Met betrekking tot het verschaffen van informatie aan en het uitoefenen
van taken en bevoegdheden door de RvC en zijn leden en Commissies handelen de
RvB en zijn leden overeenkomstig hetgeen daaromtrent ten aanzien van de RvB en
zijn leden is bepaald bij of krachtens dit Reglement, het Reglement van de
RvC, reglementen van Commissies, de statuten van de Vennootschap en
toepasselijke wet- en regelgeving.
10. Omgang met de aandeelhouders
10.1 De RvB en de RvC verschaffen de AvA alle relevante informatie die zij
behoeft voor de uitoefening van haar bevoegdheden.
10.2 De RvB en de RvC verschaffen de AvA alle door haar verlangde informatie,
tenzij een zwaarwichtig belang van de Vennootschap zich daartegen verzet.
Indien door de RvB en de RvC op een zwaarwichtig belang een beroep wordt
gedaan, wordt dit beroep gemotiveerd toegelicht.
10.3 Indien de wet of de statuten van de Vennootschap een goedkeuringsrecht
aan de AvA verleent (bijvoorbeeld optieregelingen, ingrijpende besluiten als
bedoeld in artikel 2:107a BW) of de RvB of de RvC een delegatie van
bevoegdheden vraagt (bijvoorbeeld uitgifte van aandelen, machtiging tot inkoop
van aandelen), lichten de RvB en de RvC de AvA door middel van een
‘aandeelhouderscirculaire’ in over alle feiten die relevant zijn voor de te
verlenen goedkeuring, delegatie of machtiging. De aandeelhouderscirculaire
wordt in elk geval vanaf de oproeping tot de AvA waarin het betrokken voorstel
behandeld wordt tot de afloop van die vergadering op de website van de
Vennootschap geplaatst. Zodanige aandeelhouderscirculaire kan de vorm hebben
van een toelichting op de agenda van de AvA.
10.4 De leden van de RvB wonen de AvA bij, behoudens verhindering op grond van
bijzondere omstandigheden.
10.5 De RvB en de RvC dragen er zorg voor dat elke substantiële wijziging in
de corporate governance structuur van de Vennootschap of in de naleving door
de Vennootschap van de Nederlandse Corporate Governance Code onder een apart
agendapunt ter bespreking aan de AvA wordt voorgelegd.
10.6 Het reserverings- en dividendbeleid van de Vennootschap (de hoogte en
bestemming van reservering, de hoogte van het dividend en de dividendvorm) en
eventuele wijzigingen daarin worden als apart agendapunt op de AvA behandeld
en verantwoord.
10.7 Een voorstel tot uitkering van dividend wordt als apart agendapunt op de
AvA behandeld.
10.8 De Vennootschap bepaalt een registratiedatum voor de uitoefening van
stem- en vergaderrechten.
10.9 De RvB en de RvC zorgen voor naleving van de toepasselijke wet- en
regelgeving met betrekking tot de rechten van de AvA en de daarmee verband
houdende rechten van individuele aandeelhouders.
10.10 Indien een serieus ondershands bod op een bedrijfsonderdeel of een
deelneming waarvan de waarde de in artikel 2:107a, eerste lid, onderdeel c BW
genoemde grens overschrijdt in de openbaarheid is gebracht, deelt de RvB zo
spoedig mogelijk zijn standpunt ten aanzien van het bod, alsmede de motivering
van dit standpunt, openbaar mede.
11. Omgang met analisten, financiële pers en institutionele en overige
beleggers
11.1 De RvB, of in voorkomende gevallen de RvC, zal alle aandeelhouders en
andere partijen op de financiële markt gelijkelijk en gelijktijdig informeren
over aangelegenheden die invloed kunnen hebben op de koers van het aandeel. De
contacten tussen de RvB enerzijds en pers en financieel analisten anderzijds
worden zorgvuldig behandeld en gestructureerd, en de Vennootschap verricht
geen handelingen die de onafhankelijkheid van analisten ten opzichte van de
Vennootschap en vice versa aantasten.
11.2 Groepsanalistenbijeenkomsten, groepsanalistenpresentaties, presentaties
aan (institutionele) beleggers en persconferenties worden vooraf via de
website van de Vennootschap en persberichten aangekondigd. Er zullen
voorzieningen worden getroffen opdat alle aandeelhouders deze bijeenkomsten en
presentaties gelijktijdig kunnen volgen, door middel van webcasting,
telefoonlijnen of anderszins.
11.3 Analistenrapporten en taxaties van analisten worden niet vooraf door de
Vennootschap beoordeeld, van commentaar voorzien of gecorrigeerd anders dan op
feitelijkheden.
11.4 De Vennootschap verstrekt geen vergoeding(en) aan partijen voor het
verrichten van onderzoek ten behoeve van analistenrapporten, noch voor de
vervaardiging of publicatie van analistenrapporten over de Vennootschap, met
uitzondering van credit rating bureaus.
11.5 Analistenbijeenkomsten, presentaties aan (institutionele) beleggers en
directe besprekingen met deze beleggers, vinden niet plaats kort voor de
publicatie van de reguliere financiële informatie (kwartaalcijfers,
halfjaarcijfers of jaarcijfers).
12. Website van de Vennootschap
De Vennootschap plaatst en actualiseert alle informatie die zij krachtens het
op haar van toepassing zijnde vennootschapsrecht en effectenrecht dient te
publiceren of deponeren, op een afzonderlijk – dat wil zeggen: gescheiden van
de commerciële informatie van de Vennootschap – en als zodanig herkenbaar
gedeelte van de website van de Vennootschap. Een lijst van informatie die in
elk geval op de website dient te worden geplaatst is opgenomen in Bijlage 3.
De Vennootschap kan volstaan met het aanbrengen van een hyperlink naar de
website van de instellingen die op grond van wettelijke bepalingen of het
beursreglement de betreffende informatie (ook) langs elektronische weg
publiceren.
Hoofdstuk 3
Vergaderingen van de RvB; besluitvorming
13. Vergaderingen van de RvB
13.1 De RvB vergadert in beginsel wekelijks, of zoveel vaker als wenselijk of
noodzakelijk wordt geacht voor een goed functioneren van de RvB door één of
meer leden van de RvB. Vergaderingen van de RvB worden bijeengeroepen door de
voorzitter van de RvB. Behoudens in spoedeisende gevallen, zulks ter
beoordeling van de voorzitter van de RvB, wordt de agenda voor de vergadering
ten minste twee kalenderdagen voor de vergadering toegezonden aan alle leden
van de RvB. Ten aanzien van elk agendapunt wordt zoveel mogelijk schriftelijke
uitleg verschaft en worden relevante stukken bijgevoegd.
13.2 De vergaderingen van de RvB worden geleid door de voorzitter van de RvB
of bij diens afwezigheid door de vice-vooritter.
13.3 Een lid van de RvB kan zich in vergaderingen door een ander lid van de
RvB bij volmacht doen vertegenwoordigen. Van het bestaan van een dergelijke
volmacht moet aan de voorzitter van de RvB, of in zijn afwezigheid de ter
vergadering aanwezige leden van de RvB, genoegzaam zijn gebleken.
13.4 Andere personen dan de leden van de RvB en de secretaris van de
Vennootschap of diens plaatsvervanger kunnen door de RvB worden uitgenodigd om
(een gedeelte van) de vergadering bij te wonen.
13.5 Van het verhandelde in een vergadering van de RvB wordt een verslag
opgemaakt door de secretaris van de Vennootschap of een andere daartoe door de
voorzitter van de vergadering aangewezen persoon. Het verslag bevat een
samenvatting en verschaft inzicht in de besluitvorming ter vergadering. Het
verslag wordt vastgesteld door de RvB in de eerstvolgende vergadering.
14. Besluitvorming binnen de RvB
14.1 De leden van de RvB bevorderen zoveel mogelijk dat besluiten bij
unanimiteit worden genomen.
14.2 Ieder lid van de RvB heeft één stem.
14.3 Indien unanimiteit niet haalbaar blijkt en de wet, de statuten van de
Vennootschap of dit Reglement geen grotere meerderheid voorschrijven, worden
besluiten van de RvB genomen bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Indien de stemmen staken is de stem van de voorzitter van de RvB
doorslaggevend. De RvB kan slechts besluiten nemen indien een meerderheid van
de in functie zijn de leden van de RvB aanwezig of vertegenwoordigd is.
14.4 Besluiten van de RvB worden in beginsel genomen in een vergadering van de
RvB.
14.5 De navolgende besluiten van de RvB zijn onderworpen aan de goedkeuring
van de RvC:
a. het vaststellen van de operationele en financiële doelstellingen van de
Vennootschap;
b. het vaststellen en wijzigen van de ondernemingsstrategie om de
doelstellingen te bereiken;
c. het vaststellen en wijzigen van de randvoorwaarden die bij de strategie
worden gehanteerd (bijvoorbeeld ten aanzien van de financiële ratio's); en
d. de besluiten genoemd in Bijlage 4.
14.6 De RvB neemt geen besluiten op een gebied waarvoor een bepaald lid van de
RvB in het bijzonder verantwoordelijk is zonder kennis te hebben genomen van
het standpunt van dat betreffende lid van de RvB.
14.7 Besluiten van de RvB kunnen ook schriftelijk worden genomen, mits het
desbetreffende voorstel aan alle in functie zijnde leden van de RvB is
voorgelegd en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet.
Schriftelijke besluitvorming geschiedt door middel van schriftelijke
verklaringen van alle leden van de RvB. Een verklaring van een lid van de RvB
dat zich terzake van een schriftelijk te nemen besluit wil onthouden van
stemming, dient in te houden dat hij zich niet tegen deze wijze van
besluitvorming verzet.
14.8 De RvB mag afwijken van de bepalingen van de artikelen 14.3 (laatste
zin), 14.4, 14.6 en 14.7 indien de voorzitter van de RvB dit noodzakelijk acht
gezien het dringende karakter of andere omstandigheden van de zaak, mits alle
leden van de RvB in staat worden gesteld deel te nemen aan de besluitvorming.
De voorzitter van de RvB en de secretaris van de Vennootschap stellen een
verslag op van aldus genomen besluiten, dat bij de stukken voor de volgende
vergadering van de RvB wordt toegevoegd.
14.9 Van een door de RvB genomen besluit kan extern worden blijk gegeven door
een verklaring van de voorzitter van de RvB of de secretaris van de
Vennootschap.
Hoofdstuk 4
Overige bepalingen
15. Tegenstrijdige belangen leden RvB
15.1 Een lid van de RvB zal:
(a) niet in concurrentie met de Vennootschap treden;
(b) geen (substantiële) schenkingen van de Vennootschap voor zichzelf, voor
zijn echtgenote, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind
of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad vorderen of aannemen;
(c) ten laste van de Vennootschap derden geen ongerechtvaardigde voordelen
verschaffen; en
(d) geen zakelijke kansen die aan de Vennootschap toekomen voor zichzelf of
voor zijn echtgenote, geregistreerde partner of een andere levensgezel,
pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad benutten.
15.2 Een lid van de RvB meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang dat van
materiële betekenis is voor de Vennootschap en/of voor het betrokken lid
terstond aan de voorzitter van de RvB en via hem aan de voorzitter van de RvC
- of direct aan de voorzitter van de RvC indien de voorzitter van de RvB de
melding doet - en de overige leden van de RvB en verschaft daarover alle
relevante informatie, inclusief de relevante informatie inzake zijn
echtgenote, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en
bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. De RvC besluit buiten
aanwezigheid van het betrokken lid van de RvB, of sprake is van een
tegenstrijdig belang.
15.3 Een tegenstrijdig belang bestaat in elk geval wanneer de Vennootschap
voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon: (i) waarin een
lid van de RvB persoonlijk een materieel financieel belang houdt; (ii) waarvan
een bestuurslid een familierechtelijke verhouding heeft met een lid van de
RvB; of (iii) waarbij een lid van de RvB een bestuurs- of toezichthoudende
functie vervult.
15.4 Een lid van de RvB neemt niet deel aan de discussie en de besluitvorming
over een onderwerp of transactie waarbij hij een tegenstrijdig belang heeft
met de Vennootschap.
15.5 1Alle transacties waarbij tegenstrijdige belangen van leden van de RvB
spelen worden overeengekomen onder voorwaarden die gebruikelijk zijn voor
marktconforme transacties in de branche waarin de Vennootschap en haar
dochtermaatschappijen actief zijn. Beslissingen om transacties aan te gaan
waarbij tegenstrijdige belangen van dergelijke personen spelen die van
materiële betekenis zijn voor de Vennootschap en/of de betrokken leden van de
RvB behoeven de goedkeuring van de RvC.
15.6 In de gevallen waarin de Vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met
één of meer leden van de RvB wordt de Vennootschap vertegenwoordigd door de
persoon of personen die de RvC daartoe aanwijst, tenzij de AvA één of meer
andere personen daartoe heeft aangewezen.
16. Bezoldiging leden RvB
16.1 De bezoldiging en contractuele arbeidsvoorwaarden van de leden van de RvB
worden vastgesteld door de RvC overeenkomstig artikel 18 van de statuten van
de Vennootschap en artikel 12 van het Reglement van de RvC, een en ander
binnen het door de AvA vastgestelde bezoldigingsbeleid.
16.2 Leden van de RvB genieten geen voordeel uit activiteiten van de
Vennootschap behoudens door middel van bezoldiging als lid van de RvB of via
aandelen in de Vennootschap die als lange termijn belegging worden
aangehouden.
16.3 De Vennootschap en haar dochtermaatschappijen verstrekken geen
persoonlijke leningen, garanties en dergelijke aan leden van de RvB, tenzij in
de normale uitoefening van het bedrijf en tegen de daarvoor voor het gehele
personeel geldende voorwaarden en na goedkeuring van de RvC. Leningen worden
niet kwijtgescholden.
16.4 Naast de bezoldiging worden alle redelijke kosten van leden van de RvB
vergoed die zijn gemaakt met toestemming van de voorzitter van de RvB of, voor
wat betreft de voorzitter van de RvB, met toestemming van de voorzitter van de
RvC.
17. Nevenfuncties
17.1 Een lid van de RvB mag niet in de raad van commissarissen van meer dan
twee beursgenoteerde ondernemingen zitting nemen. Een lid van de RvB mag niet
tevens voorzitter zijn van de raad van commissarissen van een beursgenoteerde
onderneming. Lidmaatschap van een raad van commissarissen van
groepsmaatschappijen van de Vennootschap wordt hierbij niet meegeteld.
17.2 De aanvaarding door een lid van de RvB van het lidmaatschap van de raad
van commissarissen van een beursgenoteerde vennootschap behoeft de goedkeuring
van de RvC. Andere belangrijke nevenfuncties worden gemeld aan de RvC.
17.3 Leden van de RvB aanvaarden niet zonder de voorafgaande toestemming van
de voorzitter van de RvB (die terzake overleg voert met de voorzitter van de
RvC) of, indien het de voorzitter van de RvB betreft, zonder de voorafgaande
toestemming van de voorzitter van de RvC:
(a) een andere betaalde functie, inclusief van adviserende of toezichthoudende
aard; of
(b) enige onbetaalde functie.
18. Bezit van en transacties in effecten
18.1 Het aandelenbezit in de Vennootschap van een lid van de RvB is ter
belegging op de lange termijn.
18.2 De leden van de RvB zijn gebonden aan het DSM-Reglement Voorwetenschap
van de Vennootschap ten aanzien van effecten in de Vennootschap en andere in
dat reglement bedoelde effecten.
18.3 Ieder bezit van en transacties in effecten door leden van de RvB dient te
allen tijde te voldoen aan Nederlandse en buitenlandse wet- en regelgeving.
18.4 Een lid van de RvB meldt éénmaal per kwartaal alle veranderingen in zijn
bezit aan effecten die betrekking hebben op Nederlandse beursgenoteerde
vennootschappen gedurende het kwartaal voorafgaand aan de melding bij de
Corporate Compliance Officer (als vermeld in het DSM Reglement
Voorwetenschap). Indien hij daarentegen gedurende dit kwartaal uitsluitend
heeft belegd in beursgenoteerde beleggingsfondsen of het vrije beheer van zijn
effectenportefeuille door middel van een schriftelijke overeenkomst van
lastgeving heeft overgedragen aan een onafhankelijke derde behoeft een
dergelijke melding niet te worden gedaan. In dat geval moet worden gesteld dat
deze situatie het gehele afgelopen kwartaal zonder onderbreking heeft
voortgeduurd. Indien deze uitzondering is gebaseerd op een overeenkomst van
lastgeving met een onafhankelijke derde dan moet de naam en het kantooradres
van deze derde worden gemeld en moet een een kopie van de overeenkomst worden
overlegd. De informatie verstrekt aan de Corporate Compliance Officer onder
dit artikel 18.4 zal onderdeel uitmaken van het register waar in het DSM
Reglement Voorwetenschap naar wordt verwezen. De Corporate Compliance Officer
rapporteert jaarlijks aan de voorzitter van de RvB en de voorzitter van de RvC.
19. Vertrouwelijkheid
19.1 Ieder lid van de RvB verbindt zich zowel tijdens zijn lidmaatschap van de
RvB als ook daarna op geen enkele wijze aan wie dan ook enige mededeling te
doen van gegevens van vertrouwelijke aard betreffende de onderneming van de
Vennootschap en/of vennootschappen waarin zij belanghebbende is, die het lid
van de RvB ter kennis is gekomen in het kader van de uitoefening van zijn
werkzaamheden voor de Vennootschap en waarvan hij weet of dient te weten dat
deze vertrouwelijk is, tenzij hij zulks bij wet verplicht is. Het is een lid
van de RvB wel toegestaan mededeling te doen van gegevens als hierboven
bedoeld aan leden van de RvB, de RvC, alsmede stafleden van de Vennootschap en
vennootschappen waarin de Vennootschap belanghebbende is, die gezien hun
werkzaamheden voor de Vennootschap en vennootschappen waarin de Vennootschap
belanghebbende is, van de betreffende informatie op de hoogte dienen te worden
gebracht. Een lid van de RvB mag de hierboven omschreven informatie op geen
enkele wijze voor eigen nut aanwenden.
20. Diversen
20.1 Aanvaarding door leden van de RvB. Ieder die tot lid van de RvB wordt
benoemd verklaart bij aanvaarding van de functie schriftelijk aan de
Vennootschap dat hij de inhoud van dit Reglement aanvaardt en daarmee instemt,
en verbindt zich jegens de Vennootschap de bepalingen van dit Reglement te
zullen naleven.
20.2 Incidentele niet-naleving. De RvB kan incidenteel besluiten dit Reglement
niet na te leven, met inachtneming van toepasselijke wet- en regelgeving, maar
alleen met goedkeuring van de RvC. Elke afwijking van het Reglement zal worden
vermeld in het jaarverslag.
20.3 Wijziging. Dit Reglement kan van tijd tot tijd en zonder voorafgaande
kennisgeving (behoudens kennisgeving op de website van de Vennootschap) door
de RvB worden gewijzigd, maar alleen met de voorafgaande goedkeuring van de
RvC.
20.4 Interpretatie. In geval van onduidelijkheid of verschil van mening over
de betekenis van enige bepaling uit dit Reglement is het oordeel van de
voorzitter van de RvC daaromtrent beslissend.
20.5 Toepasselijk recht en jurisdictie. Dit Reglement wordt beheerst door
Nederlands recht. De Nederlandse rechter is exclusief bevoegd om geschillen
als gevolg van of in verband met dit Reglement (inclusief geschillen omtrent
het bestaan, de geldigheid of de beëindiging van dit Reglement) te beslechten.
20.6 Complementariteit met Nederlands recht en de statuten. Dit Reglement is
een aanvulling op de bepalingen ter zake van de RvB zoals neergelegd in het
Nederlands recht, overige toepasselijke Nederlandse of EU regelgeving en de
statuten van de Vennootschap. Waar dit Reglement niet in overeenstemming is
met Nederlands recht, overige toepasselijke Nederlandse of EU regelgeving of
de statuten van de Vennootschap, prevaleren die laatste. Waar dit Reglement in
overeenstemming is met de statuten van de Vennootschap maar niet in
overeenstemming met Nederlands recht of overige toepasselijke Nederlandse of
EU regelgeving, prevaleren die laatste.
20.7 Partiële nietigheid. Indien een of meer bepalingen van dit Reglement
ongeldig zijn of worden, tast dit de geldigheid van de overblijvende
bepalingen niet aan. De RvB mag, onder voorafgaande goedkeuring door de RvC,
de ongeldige bepalingen vervangen door geldige bepalingen waarvan de gevolgen,
gegeven inhoud en doel van dit Reglement, zoveel mogelijk overeenkomen met de
ongeldige bepalingen.
* * * * *
Bijlage 1
Begrippenlijst
1. In de Reglementen van de RvB en de RvC hebben de navolgende begrippen de
daarachter vermelde betekenissen:
auditcommissie betekent de als zodanig in artikel 5 van het Reglement van de
RvC aangeduide Commissie.
AvA betekent de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap.
benoemings- en remuneratiecommissie betekent de als zodanig in artikel 5 van
het Reglement van de RvC aangeduide Commissie.
Commissie betekent, ten aanzien van de RvC, elke commissie van de RvC als
bedoeld in artikel 5 van het Reglement van de RvC.
dochtermaatschappij heeft de betekenis die aan dit begrip is toegekend in
artikel 2:24a van het Burgerlijk Wetboek.
externe accountant betekent het accountantskantoor dat overeenkomstig artikel
2:393 van het Burgerlijk Wetboek is belast met het onderzoek van de
jaarrekening van de Vennootschap.
gelieerde vennootschap heeft de betekenis die aan dit begrip is toegekend in
artikel 1 van de Wet melding zeggenschap in ter beurze genoteerde
vennootschappen 1996.
groepsmaatschappij heeft de betekenis die aan dit begrip is toegekend in
artikel 2:24b van het Burgerlijk Wetboek.
jaarrekening betekent de jaarrekening van de Vennootschap als bedoeld in
artikel 2:101 van het Burgerlijk Wetboek.
jaarverslag betekent het door de RvB opgestelde jaarverslag van de
Vennootschap als bedoeld in artikel 2:101 van het Burgerlijk Wetboek.
Profielschets RvC betekent de profielschets voor de omvang en samenstelling
van de RvC, als zodanig aangeduid in artikel 1.1 van het Reglement van de RvC.
Reglement betekent ofwel het Reglement van de RvB ofwel het Reglement van de
RvC, afhankelijk van de context, inclusief de daarbij behorende bijlagen.
Remuneratierapport betekent het remuneratierapport van de RvC betreffende het
remuneratiebeleid van de Vennootschap zoals opgesteld door de benoemings- en
remuneratiecommissie van de RvC.
RvB betekent de raad van bestuur van de Vennootschap.
RvC betekent de raad van commissarissen van de Vennootschap.
schriftelijk betekent bij brief, telefax of e-mail, of bij boodschap die via
een ander gangbaar communicatiemiddel wordt overgebracht en op schrift kan
worden ontvangen.
Vennootschap betekent Koninklijke DSM N.V. alsmede, waar passend, de
dochtermaatschappijen en eventuele andere groepsmaatschappijen van de
Vennootschap waarvan de financiële gegevens zijn opgenomen in de
geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap.
2. Behoudens voor zover uit de context anders voortvloeit, geldt in de
Reglementen van de RvB en de RvC:
(a) begrippen en uitdrukkingen waar aangegeven in enkelvoud hebben tevens
betrekking op het meervoud en omgekeerd;
(b) woorden en begrippen waar aangegeven in de mannelijke vorm hebben tevens
betrekking op de vrouwelijke vorm; en
(c) een verwijzing naar een wetsbepaling geldt als verwijzing naar zodanige
wetsbepaling met inachtneming van alle wijzigingen, uitbreidingen en
vervangende regelgeving daarvan die van tijd tot tijd zullen gelden.
3. Kopjes van artikelen en andere kopjes in de Reglementen van de RvB en de
RvC zijn slechts opgenomen ten behoeve van de overzichtelijkheid en vormen
geen onderdeel van het desbetreffende Reglement voor interpretatiedoeleinden.
Bijlage 2
Lijst van informatie op te nemen in het jaarverslag.
II.1.2 CG Code De hoofdzaken van: (i) de operationele en financiële
doelstellingen van de Vennootschap; (ii) de strategie die moet leiden tot het
realiseren van de doelstellingen; en (iii) de randvoorwaarden die bij de
strategie worden gehanteerd.
II.1.4 CG Code Een verklaring van de RvB dat de interne risico beheersing- en
controlesystemen adequaat en effectief zijn en een verslag omtrent de werking
van het interne risicobeheersings- en controlesysteem in het verslagjaar.
II.1.5 CG Code Een verslag over de gevoeligheid van de resultaten van de
Vennootschap ten aanzien van externe omstandigheden en variabelen.
II.3.4 CG Code Publicatie van alle transacties waarbij tegenstrijdige belangen
bij leden van de RvB spelen die van materiële betekenis zijn voor de
Vennootschap en/of de betrokken leden van de RvB.
III.6.3 CG Code Publicatie van alle transacties waarbij tegenstrijdige
belangen bij leden van de RvC spelen, die van materiële betekenis zijn voor de
Vennootschap en/of de betrokken leden van de RvC.
III.6.4 CG Code Publicatie van alle transacties tussen de Vennootschap en een
natuurlijke of rechtspersoon die ten minste 10% van de aandelen in de
Vennootschap houdt.
IV.3.9 CG Code Een overzicht van alle uitstaande of potentieel inzetbare
beschermingsmaatregelen en een indicatie van de omstandigheden waaronder deze
naar verwachting kunnen worden ingezet.
I.1 CG Code In een apart hoofdstuk: de hoofdlijnen van de corporate governance
structuur van de Vennootschap, mede aan de hand van de principes die in de
Nederlandse Corporate Governance Code zijn genoemd, waarbij uitdrukkelijk
dient te worden aangegeven in hoeverre de best practice bepalingen in de
Nederlandse Corporate Governance Code worden opgevolgd en, zo niet, waarom en
in hoeverre de Vennootschap daarvan afwijkt. Na de eerste uitgebreide
beschrijving in het jaarverslag behoeft vermelding in toekomstige
jaarverslagen slechts plaats te vinden indien wijzigingen in de opvolging van
de Nederlandse Corporate Governance Code heeft plaats gevonden.
Een verwijzing naar de besluiten van de RvB uit hoofde van de artikelen 20.2
en 20.3 van het Reglement van de RvB, voor zover van materiële betekenis.
Toelichting op de jaarrekening
II.2 (2e Principe)
CG Code De door de wet voorgeschreven informatie over de hoogte en de
structuur van de bezoldiging van de individuele leden van de RvB.
II.2.14 CG Code In aanvulling op de informatie die uit hoofde van artikel
2:383d BW dient te worden opgenomen, een verklaring over de aan leden van de
RvB en het personeel toegekende opties en een indicatie hoe deze waarde is
bepaald.
III.7 CG Code De door de wet voorgeschreven informatie over de hoogte en de
structuur van de bezoldiging van de individuele leden van de RvC.
Bijlage 3
Lijst van op de website ven de vennootschap te
plaatsen informatie
II.1.3 CG Code Gedragscode (DSM Values).
III.1.6 CG Code Klokkenluidersregeling.
II.2.13 CG Code Het Remuneratierapport van de RvC.
III.1.1 CG Code Reglement van de RvC.
III.3.1 CG Code De Profielschets RvC.
III.3.6 CG Code Rooster van aftreden van de RvC.
III.5.1 CG Code De reglementen en de samenstelling van de Commissies.
IV.3.1 CG Code Aankondigingen voorafgaand aan besprekingen en presentaties aan
analisten, presentaties aan (institutionele) beleggers en persconferenties.
IV.3.6 CG Code Informatie die krachtens de bepalingen van vennootschapsrecht
en effectenrecht of regelgeving dient te worden gepubliceerd; zulke informatie
dient gepubliceerd te worden op een afzonderlijk gedeelte van de website van
de Vennootschap, dat wil zeggen: gescheiden van de commerciële informatie van
de Vennootschap.
IV.3.7 CG Code Aandeelhouderscirculaires opgesteld door de Vennootschap.
Het Reglement van de RvB.
Belangrijkste elementen uit het contract met een lid van de RvB, onverwijld na
het afsluiten daarvan.
Besluiten van de AvA en (concept)verslagen van AvA's.
Het DSM-Reglement Voorwetenschap van de Vennootschap.
BIJLAGE 4
LIJST VAN GOEDKEURINGEN VAN DE RVC
Aan de goedkeuring van de RvC zijn onderworpen:
(a) de toewijzing van taken van de RvB aan individuele leden van de RvB;
(b) alle transacties tussen de Vennootschap en natuurlijke of rechtspersonen
die ten minste 10% van de aandelen in de Vennootschap houden die van materiële
betekenis zijn voor de Vennootschap en/of dergelijke personen;
(c) een besluit tot goedkeuring van de operationele en financiële
doelstellingen van de Vennootschap, de strategie die is opgesteld om deze
doelstellingen te realiseren en de randvoorwaarden die worden toegepast met
betrekking tot de strategie;
(d) alle transacties waarbij tegenstrijdige belangen van leden van de RvB
spelen en die van materieel belang zijn voor de Vennootschap en/of de
betrokken leden van de RvB;
(e) alle transacties waarbij tegenstrijdige belangen bij leden van de RvC
spelen en die van materieel belang zijn voor de Vennootschap en/of de
betreffende leden van de RvC;
(f) benoeming en ontslag van de secretaris van de Vennootschap;
(g) alle transacties door de Vennootschap of een gelieerde maatschappij
betreffende overnames, afstoting of joint ventures met een geïnvesteerd
kapitaal (inclusief goodwill) van e 30 miljoen of meer;
(h) het jaarlijkse Capital budget (met halfjaarlijkse herziening).
Investeringsprojecten, investeringen en desinvesteringen die niet binnen het
Capital budget vallen, indien daarmee een bedrag van meer dan e 30 miljoen is
gemoeid;
(i) ontslagen bij gelieerde maatschappijen van 100 personen of meer, binnen
een periode van 3 maanden;
(j) de jaarlijkse review van de ondernemingsstrategie;
(k) het jaarlijkse financieringsplan (met halfjaarlijkse herziening);
(l) het afgegeven van garanties voor niet geconsolideerde ondernemingen voor
een bedrag hoger dan e 30 miljoen;
(m) alle andere handelingen die de goedkeuring behoeven ingevolge de wet, de
statuten van de Vennootschap, het Reglement van de RvB, het reglement van de
RvC, de Nederlandse Corporate Governance Code of enige andere toepasselijke
wetgeving.
