Regelement Raad van Commissarissen

Inleiding

0.1 Dit Reglement is opgesteld ingevolge artikel 28 lid 10 van de statuten van de Vennootschap en best practice bepaling III.1.1 van de Nederlandse Corporate Governance Code.

0.2 Dit Reglement is een aanvulling op de bepalingen omtrent de RvC en zijn leden zoals vervat in toepasselijke wet- en regelgeving, de statuten van de Vennootschap en de regels met betrekking tot de relatie tussen de RvC en de RvB die zijn neergelegd in het Reglement van de RvB (dat is goedgekeurd door de RvC).

0.3 Dit Reglement wordt op de website van de Vennootschap geplaatst. 

0.4 De betekenis van een aantal, al dan niet met een hoofdletter geschreven, begrippen die in dit Reglement worden gehanteerd, is weergegeven in de Begrippenlijst die is opgenomen in Bijlage 1.

Hoofdstuk 1

Samenstelling RvC; functies; commissies

1. Profielschets RvC, omvang, deskundigheid en onafhankelijkheid

1.1 De RvC stelt een profielschets op voor zijn omvang en samenstelling, rekening houdend met de aard van de onderneming van de Vennootschap en haar dochtermaatschappijen en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de leden van de RvC (de Profielschets RvC). De huidige Profielschets RvC is opgenomen in Bijlage 2. De Profielschets RvC is op schriftelijk verzoek aan de Vennootschap (ter attentie van de secretaris van de Vennootschap) verkrijgbaar en wordt op de website van de Vennootschap geplaatst.

1.2 Het aantal leden van de RvC wordt vastgesteld door de RvC, na overleg met de voorzitter van de RvB, en bedraagt ten minste 5.

1.3 De RvC zal zich er, binnen de grenzen van zijn bevoegdheden, voor inzetten dat de RvC te allen tijde zodanig van samenstelling is dat:

(a) de leden ten opzichte van elkaar, de RvB en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren;

(b) ieder lid van de RvC geschikt is om de hoofdlijnen van het totale beleid van de Vennootschap te beoordelen;

(c) ieder lid van de RvC beschikt over de specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn taak, binnen zijn rol in het kader van de Profielschets RvC;

(d) de RvC als geheel overeenkomt met de Profielschets RvC en de samenstelling van de RvC zodanig is dat hij zijn taken naar behoren uit kan voeren;

(e) minimaal één lid van de RvC een financieel expert is, hetgeen inhoudt dat deze persoon relevante kennis en ervaring heeft opgedaan op financieel administratief/accounting terrein bij beursgenoteerde vennootschappen of bij andere grote rechtspersonen;

(f) alle leden van de RvC, met uitzondering van ten hoogste één persoon, onafhankelijk zijn in de zin van artikel 1.4 van dit Reglement;

(g) de leden van de RvC zich houden aan de beperkingen ten aanzien van de aard en het aantal van hun andere functies, gesteld bij artikel 21.1 van dit Reglement.

1.4 Een lid van de RvC geldt als onafhankelijk, indien de hierna te noemen afhankelijkheidscriteria niet op hem van toepassing zijn. Bedoelde afhankelijkheidscriteria houden in dat het betrokken lid van de RvC, dan wel zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad:

(a) in de vijf jaar voorafgaande aan de benoeming van de betrokken persoon tot lid van de RvC werknemer of bestuurder van de Vennootschap of een aan haar gelieerde vennootschap is geweest;

(b) een persoonlijke financiële vergoeding van de Vennootschap of van een aan haar gelieerde vennootschap ontvangt, anders dan de vergoeding die voor de als lid van de RvC verrichte werkzaamheden wordt ontvangen en voorzover zij niet past in de normale uitoefening van bedrijf;

(c) in het jaar voorafgaand aan de benoeming een belangrijke zakelijke relatie met de Vennootschap of een aan haar gelieerde vennootschap heeft gehad;

(d) bestuurslid is van een vennootschap waarin een lid van de RvB commissaris is;

(e) ten minste tien procent van de aandelen houdt in het kapitaal van de Vennootschap (inclusief aandelen die worden gehouden door natuurlijke personen of rechtspersonen die met betrokkene samenwerken op grond van een uitdrukkelijke of stilzwijgende, mondelinge of schriftelijke overeenkomst);

(f) bestuurder of commissaris is bij of anderszins vertegenwoordiger is van een rechtspersoon welke ten minste tien procent van de aandelen in de Vennootschap houdt, tenzij het gaat om groepsmaatschappijen; of

(g) gedurende de voorgaande twaalf maanden tijdelijk heeft voorzien in het bestuur van de Vennootschap bij belet en ontstentenis van (leden van) de RvB.

2. (Her)benoeming; zittingstermijn; aftreden

2.1 De leden van de RvC worden benoemd door de AvA. De RvC draagt één of meer kandidaten voor benoeming voor.

2.2 Een voordracht of aanbeveling aan de AvA tot benoeming van een lid van de RvC vermeldt de leeftijd van de kandidaat, zijn beroep, het bedrag aan door hem gehouden aandelen in het kapitaal van de Vennootschap en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed, voorzover van belang voor de uitoefening van de taken van een lid van de RvC. Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersonen hij reeds als commissaris is verbonden; indien zich daaronder rechtspersonen bevinden die tot een zelfde groep behoren, kan met de aanduiding van de groep worden volstaan. De aanbeveling of voordracht tot benoeming of herbenoeming wordt gemotiveerd. 

2.3 Een voordracht of aanbeveling door de RvC voor de benoeming of herbenoeming van een lid van de RvC dient in overeenstemming te zijn met artikel 1 van dit Reglement, inclusief de Profielschets RvC. In geval van herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop de kandidaat zijn taak als commissaris heeft vervuld in de voorbije periode. Een lid van de RvC wordt slechts na zorgvuldige overweging herbenoemd.

2.4 Leden van de RvC kunnen voor maximaal drie termijnen van vier jaar worden benoemd.

2.5 De leden van de RvC treden periodiek af volgens het rooster van aftreden dat is opgesteld door de RvC om zoveel mogelijk te voorkomen dat veel leden van de RvC tegelijk aftreden. Het huidige rooster van aftreden is opgenomen in Bijlage 3. De RvC mag het rooster van aftreden te allen tijde wijzigen. Een wijziging in het rooster kan echter niet meebrengen dat een zittend lid van de RvC voor een langere termijn aanblijft dan waarvoor hij is benoemd dan wel tegen zijn wil defungeert voordat die termijn verstreken is. Het rooster van aftreden is op schriftelijk verzoek aan de Vennootschap (ter attentie van de secretaris van de Vennootschap) verkrijgbaar en wordt op de website van de Vennootschap geplaatst.

2.6 Een lid van de RvC treedt tussentijds af bij onvoldoende functioneren, structurele onverenigbaarheid van belangen of wanneer dit anderszins naar het oordeel van de RvC is geboden.

2.7 Een lid van de RvC die tijdelijk voorziet in het bestuur bij belet en ontstentenis van (leden van) de RvB treedt uit de RvC om de bestuurstaak op zich te nemen.

3. Voorzitter en vice-voorzitter van de RvC

3.1 De RvC benoemt uit zijn midden een voorzitter en een vice-voorzitter. De vice-voorzitter vervangt de voorzitter bij diens afwezigheid en neemt alsdan diens taken en bevoegdheden op zich. De voorzitter van de RvC mag geen voormalig lid van de RvB zijn.

3.2 De voorzitter van de RvC is primair verantwoordelijk voor het functioneren van de RvC en zijn Commissies. De voorzitter van de RvC treedt op als woordvoerder van de RvC en is het voornaamste aanspreekpunt voor de voorzitter van de RvB en de RvB als geheel. De voorzitter van de RvB en de voorzitter van de RvC voeren regelmatig overleg. In beginsel worden de AvA's geleid door de voorzitter van de RvC.

3.3 Onverminderd de algemene strekking van artikel 3.2 ziet de voorzitter van de RvC er op toe dat:

(a) de leden van de RvC na hun eerste benoeming een introductieprogramma volgen, en daarna, naar behoefte, opleidings- of trainingsprogramma's;

(b) de leden van de RvC tijdig alle informatie ontvangen die nodig is voor de goede uitoefening van hun taak;

(c) voldoende tijd bestaat voor beraadslaging en besluitvorming door de RvC;

(d) de Commissies naar behoren functioneren;

(e) de leden van de RvB en de RvC ten minste jaarlijks worden beoordeeld op hun functioneren;

(f) de RvC een vice-voorzitter kiest; en

(g) de contacten van de RvC met de RvB naar behoren verlopen.

3.4 Daarnaast is de voorzitter van de RvC als eerste verantwoordelijk voor:

(a) het zorg dragen voor de juiste vervulling van de taken van de RvC;

(b) het vaststellen van de agenda voor vergaderingen van de RvC en het voorzitten van dergelijke vergaderingen;

(c) het voeren van overleg met door de RvC benoemde externe adviseurs;

(d) het oplossen van problemen betreffende het functioneren van individuele leden van de RvC; en

(e) het afhandelen van interne geschillen en situaties waarbij sprake is van tegenstrijdige belangen met betrekking tot individuele leden van de RvC en eventueel een daaruit voortvloeiend aftreden van leden van de RvC.

4. Secretaris van de Vennootschap

4.1 De RvC wordt bijgestaan door de secretaris van de Vennootschap, die wordt benoemd overeenkomstig het bepaalde in artikel 4 van het Reglement van de RvB.

4.2 Alle leden van de RvC hebben toegang tot advies van en dienstverlening door de secretaris van de Vennootschap.

4.3 De secretaris van de Vennootschap ziet erop toe dat juiste procedures worden gevolgd en dat wordt gehandeld in overeenstemming met de wettelijk en statutaire verplichtingen van de RvC. De secretaris van de Vennootschap assisteert de voorzitter van de RvC bij de organisatie van zaken betreffende de RvC (informatie, agendering, verslaglegging van vergaderingen, evaluatie, opleidingsprogramma, etc.). De secretaris van de Vennootschap is als zodanig tevens secretaris van de RvC.

4.4 De secretaris van de Vennootschap kan zijn taken uit hoofde van dit Reglement, of onderdelen daarvan, delegeren aan een door hem in overleg met de voorzitter van de RvC benoemde plaatsvervanger.

4.5 De secretaris van de Vennootschap verricht tevens werkzaamheden voor de RvB, zoals voorzien in het Reglement van de RvB.

5. Commissies

5.1 De RvC kan uit zijn midden vaste en/of ad hoc Commissies benoemen en deze belasten met nader door de RvC omschreven taken. De samenstelling van een Commissie wordt bepaald door de RvC. De RvC kent in elk geval een auditcommissie en een benoemings- en remuneratiecommissie. 

5.2 De RvC blijft als geheel verantwoordelijk voor besluiten die zijn voorbereid door Commissies uit zijn midden. Een Commissie kan slechts die bevoegdheden uitoefenen die de RvC uitdrukkelijk aan haar heeft toegekend of gedelegeerd en zij kan nimmer bevoegdheden uitoefenen die verder strekken dan de bevoegdheden die de RvC als geheel kan uitoefenen.

5.3 Elke Commissie dient de RvC duidelijk en tijdig te informeren omtrent de wijze waarop zij van gedelegeerde bevoegdheden gebruik heeft gemaakt en belangrijke ontwikkelingen op het gebied dat valt onder haar verantwoordelijkheid. Alle leden van de RvC hebben vrije toegang tot alle vergaderingen en gegevens van de Commissies. De RvC ontvangt van elke Commissie een verslag van de beraadslagingen en bevindingen, binnen de termijn gesteld in het reglement van de desbetreffende Commissie.

5.4 De RvC stelt voor elke Commissie een reglement op en kan dit te allen tijde wijzigen. Het reglement geeft aan wat de rol en de verantwoordelijkheid van de betreffende Commissie is, haar samenstelling en op welke wijze zij haar taken uitoefent. Het reglement bevat in elk geval de bepaling dat ten hoogste één lid van elke Commissie niet onafhankelijk behoeft te zijn in de zin van artikel 1.4 van dit Reglement. Het reglement van een bepaalde Commissie kan nadere regels inhouden omtrent de samenstelling van de betreffende Commissie.

5.5 De reglementen en de samenstelling van de Commissies worden op de website van de Vennootschap geplaatst.

5.6 De RvC kent in beginsel geen "gedelegeerd commissaris". Echter, de RvC kan op grond van bijzondere omstandigheden tot het aanwijzen van een "gedelegeerd commissaris" besluiten, in welk geval best practice bepaling III.6.6 van de Nederlandse Corporate Governance Code onverkort zal worden toegepast.

HOOFDSTUK II

TAKEN EN BEVOEGDHEDEN

6. Algemene taken en bevoegdheden; omgang met de RvB

6.1 De RvC heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de RvB en de algemene gang van zaken in de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming. De RvC staat de RvB, gevraagd of ongevraagd, bij met advies. De verantwoordelijkheid voor de uitvoering van zijn taken berust bij de RvC als collectief.

6.2 De RvC richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van bij de Vennootschap betrokkenen af. Leden van de RvC vervullen hun taak zonder mandaat en onafhankelijk van de bij de Vennootschap betrokken deelbelangen. Zij steunen niet een bepaald belang zonder daarbij oog te hebben voor de andere betrokken belangen.

6.3 De RvC is verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn eigen functioneren.

6.4 De leden van de RvC nemen naar buiten toe overeenstemmende standpunten in met betrekking tot belangrijke zaken, principekwesties en zaken van algemeen belang, met in achtneming van de verantwoordelijkheid van de individuele leden van de RvC.

6.5 De RvB verschaft uit eigener beweging en tijdig de informatie aan de RvC en zijn leden en Commissies die zij nodig hebben om adequaat te kunnen te functioneren en hun taken naar behoren te kunnen uitoefenen. Deze informatie wordt zoveel mogelijk schriftelijk verstrekt.

6.6 De RvC en zijn individuele leden hebben daarnaast een eigen verantwoordelijkheid om van de RvB en de externe accountant alle informatie te verlangen die de RvC behoeft om zijn taak als toezichthoudend orgaan goed te kunnen uitoefenen. Indien de RvC dit geboden acht kan hij informatie inwinnen bij functionarissen en externe adviseurs van de Vennootschap. De Vennootschap stelt hiertoe de benodigde middelen ter beschikking. De RvC kan verlangen dat bepaalde functionarissen en externe adviseurs bij zijn vergaderingen aanwezig zijn.

6.7 Ieder lid van de RvC heeft toegang tot de boeken, gegevens en kantoren van de Vennootschap voor zover dit nodig is voor of dienstig kan zijn aan een goede vervulling van zijn taak. Een lid van de RvC oefent dit recht uit in overleg met de voorzitter van de RvC en de secretaris van de Vennootschap.

6.8 De RvC kan zich voorts, na overleg met de voorzitter van de RvB, bij de uitoefening van zijn taak doen bijstaan of voorlichten door één of meer door hem aan te stellen deskundigen tegen een met de RvC overeen te komen vergoeding, die ten laste van de Vennootschap komt.

7. Taken betreffende de werkzaamheden van de RvB

7.1 Het toezicht van de RvC op de RvB betreft onder andere: (i) de realisatie van de doelstellingen van de Vennootschap; (ii) de strategie en de risico's verbonden aan de ondernemingsactiviteiten; (iii) de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen; (iv) het financiële verslaggevingsproces; en (v) de naleving van de wet- en regelgeving.

7.2 De RvC houdt toezicht op de financiële verslaglegging overeenkomstig artikel 10 van dit Reglement.

7.3 De RvC bespreekt ten minste éénmaal per jaar de strategie en de risico's verbonden aan de onderneming en de uitkomsten van de beoordeling door de RvB van de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, alsmede eventuele significante wijzigingen hierin.

7.4 Aan de goedkeuring van de RvC zijn onderworpen de besluiten van de RvB omtrent:

(a) vaststelling en wijziging van de operationele en financiële doelstellingen van de Vennootschap;

(b) vaststelling en wijziging van de strategie die moet leiden tot de realisatie van de doelstellingen;

(c) vaststelling en wijziging van de randvoorwaarden die bij de strategie worden gehanteerd, bijvoorbeeld ten aanzien van de financiële ratio's; en

(d) de besluiten als vermeld in Bijlage 4.

7.5 De RvB voorziet de RvC steeds tijdig van de volgende rapportages:

• voor elke vergadering een verslag met informatie omtrent, onder andere, fusies en overnames, substantiële ontwikkelingen, belangrijke organisatorische zaken, relevante ontwikkelingen op het gebied van regelgeving en overige van belang zijnde zaken; en
• voor elke vergadering en elk kwartaal een verslag met gedetailleerde informatie omtrent de financiële situatie en ontwikkelingen van de Vennootschap en haar dochtermaatschappijen, welke verslagen worden opgesteld conform van tijd tot tijd tussen RvB en RvC overeengekomen modellen.

8. Taken betreffende de leden en het functioneren van RvB en RvC

8.1 De taken van de RvC betreffende de leden van de RvB houden met name in:

(a) het selecteren en voordragen van leden van de RvB, het doen van voorstellen voor het bezoldigingsbeleid voor leden van de RvB aan de AvA, het vaststellen van de bezoldiging (conform de voorwaarden van genoemd bezoldigingsbeleid) en de contractuele arbeidsvoorwaarden van leden van de RvB;

(b) het vaststellen van het aantal leden van de RvB, het aanwijzen van de voorzitter en de vice-voorzitter van de RvB, het goedkeuren (of voorstellen, waar dienstig) van wijzigingen in de taakverdeling binnen de RvB of van het Reglement van de RvB en het beoordelen van het functioneren van de RvB en zijn individuele leden; het goedkeuren van nevenfuncties van leden van de RvB voorzover vereist uit hoofde van het Reglement van de RvB; en

(c) het behandelen van gevallen waarin sprake is van tegenstrijdige belangen tussen de Vennootschap en leden van de RvB.

8.2 De taken van de RvC betreffende de leden van de RvC houden met name in:

(a) het selecteren en voordragen van leden van de RvC (benoeming geschiedt door de AvA) en voorstellen voor bezoldiging van leden van de RvC aan de AvA;

(b) het vaststellen van het aantal leden van de RvC, het benoemen van een voorzitter en vice-voorzitter van de RvC, het instellen van Commissies en het vaststellen van hun rol, het evalueren en beoordelen van het functioneren van de RvC, zijn Commissies en de individuele leden van de RvC (inclusief de evaluatie van de Profielschets RvC en het introductie- en opleidings- en trainingsprogramma); het goedkeuren van andere functies van leden van de RvC voorzover vereist uit hoofde van artikel 22 van dit Reglement; en

(c) het behandelen van gevallen waarin sprake is van tegenstrijdige belangen tussen de Vennootschap en leden van de RvC.

8.3 De RvC bespreekt ten minste éénmaal per jaar buiten aanwezigheid van de RvB zowel zijn eigen functioneren, dat van zijn Commissies en dat van de individuele leden van de RvC, en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden. Tevens wordt het gewenste profiel, de samenstelling en competentie van de RvC besproken. De RvC bespreekt voorts ten minste éénmaal per jaar buiten aanwezigheid van de RvB zowel het functioneren van de RvB als college als het functioneren van de individuele leden van de RvB, en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden.

9. Bepaalde andere taken van de RvC

9.1 De overige taken van de RvC omvatten:

(a) taken betreffende de externe accountant zoals omschreven in artikel 11 van dit Reglement en het reglement van de auditcommissie;

(b) het behandelen van klachten ten aanzien van vermeende onregelmatigheden die het functioneren van leden van de RvB betreffen;

(c) het nemen van maatregelen om de Vennootschap tijdelijk te besturen ingeval van belet of ontstentenis van de leden van de RvB;

(d) andere taken waarmee de RvC is belast uit hoofde van de wet, de statuten van de Vennootschap, dit Reglement, het reglement van een Commissie of het Reglement van de RvB.

9.2 De RvC stelt een verslag op, dat deel uitmaakt van de jaarstukken van de Vennootschap, waarin de RvC verslag doet van zijn werkzaamheden in het desbetreffende boekjaar en tevens specifieke opgaven en vermeldingen opneemt als opgesomd in Bijlage 5.

9.3 De RvC is, samen met de RvB, verantwoordelijk voor de corporate governance structuur van de Vennootschap en de naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code en andere toepasselijke wet- en regelgeving.

10. Toezicht op financiële verslaggeving

10.1 De RvC houdt toezicht op de naleving van de interne procedures die zijn opgezet door de RvB voor het opstellen en publiceren van het jaarverslag, de jaarrekening, de kwartaal- en/of halfjaarcijfers en ad hoc financiële informatie. De RvC houdt verder toezicht op de instelling en handhaving van de interne controlemechanismen voor de externe financiële verslaggeving als omschreven in artikel 7.1 van het Reglement van de RvB. 

10.2 De auditcommissie voorziet de RvC regelmatig en telkens zo snel mogelijk van rapportages inzake de jaarrekening en de halfjaar- en kwartaalberichten, waarna deze aan de orde komen in een vergadering van de RvC. De jaarrekening en het jaarverslag over het afgelopen boekjaar worden binnen vijf maanden na jaareinde besproken in een vergadering met de RvB. De halfjaarcijfers en de kwartaalcijfers van de Vennootschap worden na einde van de desbetreffende periode besproken in een vergadering van de RvC met de RvB.

10.3 De externe accountant woont in elk geval het gedeelte van de vergadering van de RvC bij waarin het verslag van de externe accountant betreffende het onderzoek van de jaarrekening wordt besproken en wordt besloten over de goedkeuring van de jaarrekening. De externe accountant ontvangt de financiële informatie die ten grondslag ligt aan de vaststelling van de kwartaal- en/of halfjaarcijfers en overige tussentijdse financiële berichten, en wordt in de gelegenheid gesteld om op alle informatie te reageren. De externe accountant rapporteert zijn bevindingen betreffende het onderzoek van de jaarrekening gelijkelijk aan de RvB en de RvC.

10.4 De contacten tussen de RvC en de externe accountant verlopen in principe via de voorzitter van de auditcommissie van de RvC. De auditcommissie is het eerste aanspreekpunt van de externe accountant wanneer deze onregelmatigheden constateert in de inhoud van de financiële berichten.

10.5 De RvC ziet erop toe dat door de externe accountant gedane aanbevelingen zorgvuldig door de RvB en de RvC worden overwogen en, voorzover aanvaard, feitelijk door de RvB worden uitgevoerd, welk toezicht kan worden gedelegeerd aan de auditcommissie van de RvC.

11. Taken bij benoeming en beoordeling externe accountant

11.1 De externe accountant wordt benoemd door de AvA. De RvC draagt een kandidaat voor de benoeming voor aan de AvA, en kan aanbevelen de externe accountant te vervangen, waarbij zowel de auditcommissie als de RvB advies uitbrengen aan de RvC.

11.2 De bezoldiging van en de opdrachtverlening tot het uitvoeren van niet-controlewerkzaamheden door de externe accountant wordt goedgekeurd door de RvC op voorstel van de auditcommissie en na overleg met de RvB.

11.3 De RvB en de auditcommissie rapporteren jaarlijks, en waar nodig tussentijds, aan de RvC over de ontwikkelingen in de relatie met de externe accountant, waaronder in het bijzonder zijn onafhankelijkheid (met inbegrip van de wenselijkheid van roulatie van verantwoordelijke partners binnen het kantoor van de externe accountant en de wenselijkheid of de externe accountant, die met de controle is belast, ook niet-controlewerkzaamheden verricht voor de Vennootschap). Mede op grond hiervan bepaalt de RvC zijn voordracht aan de AvA tot benoeming van een externe accountant.

11.4 Ten minste éénmaal in de vier jaar maken de RvB en de auditcommissie een grondige evaluatie en beoordeling van het functioneren van de externe accountant in de diverse entiteiten en capaciteiten waarin de externe accountant fungeert. De belangrijkste conclusies hiervan worden aan de AvA medegedeeld.

11.5 Ten aanzien van de onafhankelijkheid van de externe accountant en eventuele (potentiële) tegenstrijdige belangen tussen de externe accountant en de Vennootschap wordt gehandeld overeenkomstig het beleid terzake zoals neergelegd in Bijlage 6 dan wel, voor zover daarin niet geregeld, op de wijze te bepalen door de RvC op voorstel van de auditcommissie. Leden van de RvB en de RvC alsmede de externe accountant dienen de voorzitter van de auditcommissie te informeren omtrent zaken die strijdig kunnen zijn met de vereiste onafhankelijkheid van de externe accountant dan wel een (potentieel) tegenstrijdig belang tussen de externe accountant en de Vennootschap opleveren, zodra zij daarvan kennis dragen.

11.6 Bij de benoeming van een externe accountant wordt deze verzocht uitdrukkelijk jegens de Vennootschap te verklaren kennis te hebben genomen van (i) het beleid van de Vennootschap zoals opgenomen in artikel 11.5 en Bijlage 6; en (ii) hetgeen overigens in het Reglement van de RvB, het onderhavige Reglement en het reglement van de auditcommissie is bepaald, daarmee in te stemmen en aan de uitvoering daarvan alle medewerking te zullen verlenen.

12. Bezoldiging leden RvB

12.1 De benoemings- en remuneratiecommissie stelt jaarlijks namens de RvC een Remuneratierapport op, dat een verslag bevat van de wijze waarop het bezoldigingsbeleid in het afgelopen boekjaar in de praktijk is gebracht, alsmede een overzicht van het bezoldigingsbeleid voor leden van de RvB zoals dat het komende boekjaar en de daaropvolgende jaren door de RvC wordt voorzien. Het Remuneratierapport wordt op de website van de Vennootschap geplaatst.

12.2 Het in het Remuneratierapport weergegeven bezoldigingsbeleid dat in het komende boekjaar en de daaropvolgende jaren wordt voorzien, wordt ter vaststelling aan de AvA voorgelegd. Elke wijziging in het bezoldigingsbeleid wordt eveneens ter vaststelling aan de AvA voorgelegd. Regelingen die leden van de RvB belonen in aandelen of rechten tot het nemen van aandelen, en belangrijke wijzigingen in deze regelingen, worden ter goedkeuring aan de AvA voorgelegd.

12.3 De RvC stelt de bezoldiging van de individuele leden van de RvB vast, op voorstel van de benoemings- en remuneratiecommissie, een en ander binnen de grenzen van het door de AvA vastgestelde bezoldigingsbeleid.

12.4 De belangrijkste elementen uit het contract met de Vennootschap van een lid van de RvB dat wordt benoemd na 1 januari 2004 worden onverwijld na het afsluiten daarvan openbaar gemaakt door plaatsing op de website van de Vennootschap. Dit betreft in elk geval de hoogte van het vaste salaris, de opbouw en hoogte van het variabele deel van de bezoldiging, de eventuele afvloeiingsregeling, pensioenafspraken en de prestatiecriteria.

12.5 In het geval dat gedurende een boekjaar aan een (voormalig) lid van de RvB bijzondere bezoldiging of een bijzondere vergoeding is betaald, wordt in het Remuneratierapport een uitleg voor deze bezoldiging of vergoeding gegeven. Het Remuneratierapport bevat in elk geval een verantwoording en uitleg van de in het boekjaar bij wijze van afvloeiingsregeling aan een lid van de RvB betaalde of toegezegde vergoeding.

13. Omgang met de aandeelhouders

13.1 In voorkomende gevallen zal de RvC alle aandeelhouders en andere partijen op de financiële markt gelijkelijk en gelijktijdig informeren over aangelegenheden die invloed kunnen hebben op de koers van het aandeel.

13.2 De RvB en de RvC verschaffen de AvA alle relevante informatie die zij behoeft voor de uitoefening van haar bevoegdheden.

13.3 De RvB en de RvC verschaffen de AvA alle door haar verlangde informatie, tenzij een zwaarwichtig belang van de Vennootschap zich daartegen verzet. Indien door de RvB en de RvC op een zwaarwichtig belang een beroep wordt gedaan, wordt dit beroep gemotiveerd toegelicht.

13.4 Indien de wet of de statuten van de Vennootschap een goedkeuringsrecht aan de AvA verleent (bijvoorbeeld optieregelingen, ingrijpende besluiten als bedoeld in artikel 2:107a BW) of de RvB of de RvC een delegatie van bevoegdheden vraagt (bijvoorbeeld uitgifte van aandelen, machtiging tot inkoop van aandelen), lichten de RvB en de RvC de AvA door middel van een ‘aandeelhouderscirculaire’ in over alle feiten die relevant zijn voor de te verlenen goedkeuring, delegatie of machtiging. De aandeelhouderscirculaire wordt in elk geval vanaf de oproeping tot de AvA waarin het betrokken voorstel behandeld wordt tot de afloop van die vergadering op de website van de Vennootschap geplaatst. Zodanige aandeelhouderscirculaire kan de vorm hebben van een toelichting op de agenda van de AvA.

13.5 De RvB en de RvC zorgen voor naleving van de toepasselijke wet- en regelgeving met betrekking tot de rechten van de AvA en de daarmee verband houdende rechten van individuele aandeelhouders.

13.6 De leden van de RvC wonen de AvA bij, behoudens verhindering op grond van bijzondere omstandigheden.

13.7 De AvA's worden geleid door de voorzitter van de RvC of, in zijn afwezigheid, de vice-voorzitter van de RvC. De RvC mag iemand anders aanwijzen om de vergadering te leiden.

13.8 De RvC bevordert dat het verslag van de AvA uiterlijk drie maanden na afloop van de vergadering door publicatie op de website van de Vennootschap ter beschikking wordt gesteld aan aandeelhouders van de Vennootschap, waarna aandeelhouders gedurende de daaropvolgende drie maanden de gelegenheid hebben om schriftelijk (ter attentie van de secretaris van de Vennootschap) op het verslag te reageren. Het verslag wordt vervolgens vastgesteld op de wijze die in de statuten van de Vennootschap is bepaald, te weten door de voorzitter en de secretaris van de vergadering. Het hiervoor in dit artikel 13.8 bepaalde kan buiten toepassing blijven indien van het verhandelde ter vergadering notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt. Het vastgestelde verslag van de AvA wordt zo spoedig mogelijk na vaststelling op de website van de Vennootschap geplaatst, in elk geval tot de afloop van de eerste AvA die nadien wordt gehouden. Voorts worden de door de AvA genomen besluiten zo snel mogelijk na afloop van de vergadering op de website van de Vennootschap geplaatst, in elk geval tot de afloop van de eerste AvA die nadien wordt gehouden.

13.9 Van een door de AvA genomen besluit kan extern worden blijk gegeven door een verklaring van de voorzitter van de RvC of de secretaris van de Vennootschap.

13.10 De RvB en de RvC zorgen ervoor dat elke substantiële wijziging in de corporate governance structuur van de Vennootschap of in de naleving door de Vennootschap van de Nederlandse Corporate Governance Code onder een apart agendapunt ter bespreking aan de AvA wordt voorgelegd.

13.11 De RvC ziet erop toe dat de verantwoordelijke partner (certificerend accountant) van het kantoor van de externe accountant de AvA bijwoont en daarin het woord kan voeren. De externe accountant kan over zijn verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening worden bevraagd door de AvA. 

HOOFDSTUK III

VERGADERINGEN VAN DE RvC; BESLUITVORMING

14. Frequentie, oproeping, agenda en plaats van vergadering

14.1 De RvC vergadert zo vaak als nodig is voor een goed functioneren van de RvC. De RvC vergadert ten minste vijf maal per jaar. De vergaderingen worden zoveel mogelijk jaarlijks van tevoren vastgelegd. De RvC vergadert voorts tussentijds wanneer de voorzitter van de RvC, twee andere leden van de RvC of de RvB dat nodig acht.

14.2 Vergaderingen van de RvC worden in beginsel bijeengeroepen door de secretaris van de Vennootschap, in overleg met de voorzitter van de RvC. Behoudens in spoedeisende gevallen, zulks ter beoordeling van de voorzitter van de RvC, wordt de agenda voor de vergadering ten minste vijf kalenderdagen voor de vergadering toegezonden aan de leden van de RvC. Ten aanzien van elk agendapunt wordt zoveel mogelijk schriftelijke uitleg verschaft en relevante stukken bijgevoegd. De voorzitter van de RvC pleegt in principe overleg over de agenda met de voorzitter van de RvB voordat de vergadering wordt bijeengeroepen.

14.3 Ieder lid van de RvC, de voorzitter van de RvB alsmede de RvB als geheel heeft het recht te verlangen dat een onderwerp op de agenda van een vergadering van de RvC wordt geplaatst.

14.4 Vergaderingen van de RvC worden over het algemeen gehouden ten kantore van de Vennootschap, maar kunnen ook elders worden gehouden. Vergaderingen van de RvC kunnen tevens worden gehouden door middel van conference call, video conference of andere communicatiemiddelen, mits de deelnemers daarbij tegelijkertijd met elkaar kunnen communiceren.

15. Aanwezigheid in en toegang tot vergaderingen

15.1 De leden van de RvB worden verzocht vergaderingen van de RvC zoveel als mogelijk bij te wonen, voorzover de RvC niet aangeeft alleen te willen vergaderen.

15.2 Een lid van de RvC kan zich in vergaderingen door een ander lid van de RvC bij volmacht doen vertegenwoordigen. Van het bestaan van een dergelijke volmacht moet aan de voorzitter van de vergadering genoegzaam zijn gebleken.

15.3 Indien een lid van de RvC regelmatig afwezig is van vergaderingen van de RvC wordt hij daartoe ter verantwoording geroepen door de voorzitter van de RvC.

15.4 Omtrent het toelaten tot vergaderingen van andere personen dan leden van de RvC, de secretaris van de Vennootschap en - indien uitgenodigd - leden van de RvB beslissen de ter vergadering aanwezige en vertegenwoordigde leden van de RvC, bij meerderheid van stemmen.

16. Voorzitter van de vergadering; verslag

16.1 De vergaderingen van de RvC worden geleid door de voorzitter van de RvC of, bij zijn afwezigheid, de vice-voorzitter van de RvC. Indien beiden afwezig zijn, wordt de vergadering geleid door één van de andere leden van de RvC, die daartoe wordt aangewezen door de ter vergadering aanwezige en vertegenwoordigde leden van de RvC, bij meerderheid van stemmen.

16.2 Van het verhandelde in een vergadering van de RvC wordt een verslag opgemaakt door de secretaris van de Vennootschap of een andere daartoe door de voorzitter van de vergadering aangewezen persoon. Het verslag verschaft inzicht in de besluitvorming ter vergadering. Het verslag wordt vastgesteld door de RvC in de eerstvolgende vergadering.

17. Besluitvorming binnen de RvC

17.1 De leden van de RvC bevorderen zoveel mogelijk dat besluiten bij unanimiteit worden genomen.

17.2 Ieder lid van de RvC heeft één stem.

17.3 Indien unanimiteit niet haalbaar blijkt en de wet, de statuten van de Vennootschap of dit Reglement geen grotere meerderheid voorschrijven, worden besluiten van de RvC genomen bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Indien de stemmen staken is de stem van de voorzitter van de RvC doorslaggevend. De RvC kan slechts besluiten nemen indien een meerderheid van de leden van de RvC ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.

17.4 Besluiten van de RvC worden in beginsel genomen in een vergadering van de RvC.

17.5 Besluiten van de RvC kunnen ook schriftelijk worden genomen, mits het desbetreffende voorstel aan alle in functie zijnde leden van de RvC is voorgelegd en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet. Schriftelijke besluitvorming geschiedt door middel van schriftelijke verklaringen van alle leden van de RvC. Een verklaring van een lid van de RvC dat zich terzake van een schriftelijk te nemen besluit wil onthouden van stemming, dient in te houden dat hij zich niet tegen deze wijze van besluitvorming verzet.

17.6 De RvC mag afwijken van de bepalingen van de artikelen 17.3 (laatste zin), 17.4 en 17.5 indien de voorzitter van de RvC dit noodzakelijk acht gezien het dringende karakter of andere omstandigheden van de zaak, mits alle leden van de RvC in staat worden gesteld deel te nemen aan de besluitvorming. De voorzitter van de RvC en de secretaris van de Vennootschap stellen een verslag op van aldus genomen besluiten, dat bij de stukken voor de volgende vergadering van de RvC wordt gevoegd.

17.7 Van een door de RvC genomen besluit kan extern worden blijk gegeven door een verklaring van de voorzitter van de RvC of de secretaris van de Vennootschap.

HOOFDSTUK IV

OVERIGE BEPALINGEN

18. Tegenstrijdige belangen leden RvC

18.1 Een lid van de RvC meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang dat van materiële betekenis is voor de Vennootschap en/of voor het betrokken lid terstond aan de voorzitter van de RvC en verschaft daarover alle relevante informatie, inclusief de relevante informatie inzake zijn echtgenote, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. De RvC besluit buiten aanwezigheid van het betrokken lid van de RvC, of sprake is van een tegenstrijdig belang.

18.2 Een tegenstrijdig belang bestaat in elk geval wanneer de Vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon (i) waarin een lid van de RvC persoonlijk een materieel financieel belang houdt; (ii) waarvan een bestuurder een familierechtelijke verhouding heeft met een lid van de RvC; of (iii) waarbij een lid van de RvC een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult.

18.3 Een lid van de RvC neemt niet deel aan de discussie en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij hij een tegenstrijdig belang heeft met de Vennootschap.

18.4 Alle transacties waarbij tegenstrijdige belangen van leden van de RvC spelen, worden overeengekomen onder voorwaarden die gebruikelijk zijn voor marktconforme transacties in de branche waarin de Vennootschap en haar dochtermaatschappijen actief zijn. Beslissingen om transacties aan te gaan waarbij tegenstrijdige belangen bij dergelijke personen spelen die van materiële betekenis zijn voor de Vennootschap en/of de betrokken leden van de RvC behoeven de goedkeuring van de RvC.

19. Bezoldiging leden RvC

19.1 De bezoldiging van de leden van de RvC wordt vastgesteld door de AvA. De RvC legt daartoe van tijd tot tijd voorstellen voor aan de AvA. Eventueel door een lid van de RvC over zijn inkomsten te betalen BTW, komt voor rekening van de Vennootschap.

19.2 De bezoldiging van de leden van de RvC is niet afhankelijk van de bedrijfsresultaten van de Vennootschap. Aan een lid van de RvC worden geen aandelen en/of rechten op aandelen in het kapitaal van de Vennootschap bij wijze van bezoldiging toegekend.

19.3 Naast de bezoldiging worden alle redelijke kosten van leden van de RvC die zijn gemaakt in verband met hun aanwezigheid bij vergaderingen vergoed; de redelijkheid van gemaakte kosten staat ter beoordeling van de voorzitter van de RvC (indien het de voorzitter van de RvC betreft, de vice-voorzitter van de RvC). Overige kosten worden alleen geheel of gedeeltelijk vergoed indien gemaakt met toestemming van de voorzitter van de RvC of namens deze de secretaris van de Vennootschap (indien het de voorzitter van de RvC betreft, de vice-voorzitter van de RvC of namens deze de secretaris van de Vennootschap).

19.4 De Vennootschap en haar dochtermaatschappijen verstrekken geen persoonlijke leningen, garanties en dergelijke aan leden van de RvC, tenzij in de normale uitoefening van het bedrijf en na goedkeuring van de RvC. Leningen worden niet kwijtgescholden.

20. Introductieprogramma, training en opleiding

20.1 Alle leden van de RvC volgen na hun eerste benoeming een introductieprogramma, waarin in elk geval aandacht wordt besteed aan algemene financiële en juridische zaken, de financiële verslaggeving door de Vennootschap, de specifieke aspecten die eigen zijn aan de Vennootschap en haar ondernemingsactiviteiten, en de verantwoordelijkheden van een lid van de RvC.

20.2 De RvC beoordeelt jaarlijks op welke onderdelen leden van de RvC gedurende hun benoemingsperiode behoefte hebben aan nadere training of opleiding.

20.3 De Vennootschap speelt bij vorenbedoelde introductieprogramma's, training en opleidingen een faciliterende rol en draagt daarvan de kosten.

21. Andere functies

21.1 Leden van de RvC beperken het aantal en de aard van hun andere functies zodanig dat een goede taakvervulling is gewaarborgd. Het aantal commissariaten bij Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen bedraagt niet meer dan vijf, waarbij het voorzitterschap van een raad van commissarissen dubbel telt.

21.2 Leden van de RvB dienen de voorzitter van de RvC en de secretaris van de Vennootschap te informeren omtrent hun andere functies die van belang kunnen zijn voor de Vennootschap of de uitvoering van hun taken voordat dergelijke andere functies worden aanvaard. Indien de voorzitter van de RvC van mening is dat er een risico bestaat op tegenstrijdige belangen, wordt de zaak besproken door de RvC overeenkomstig artikel 18 van dit Reglement. De secretaris van de Vennootschap houdt een lijst bij van de relevante andere functies van ieder lid van de RvC.

22. Bezit van en transacties in effecten

22.1 Het eventuele aandelenbezit van een lid van de RvC is ter belegging op de lange termijn.

22.2 De leden van de RvC zijn gebonden aan het DSM Reglement Voorwetenschap van de Vennootschap ten aanzien van effecten in de Vennootschap en andere in dat reglement bedoelde effecten. Het DSM Reglement Voorwetenschap wordt op de website van de Vennootschap geplaatst.

22.3 Ten aanzien van het bezit van en transacties in effecten door leden van de RvC en leden van de RvB dient te allen tijde te worden voldaan aan de geldende Nederlandse en buitenlandse wet- en regelgeving.

22.4 Een lid van de RvC meldt éénmaal per kwartaal alle veranderingen in zijn bezit aan effecten die betrekking hebben op Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen gedurende het kwartaal voorafgaand aan de melding bij de Corporate Compliance Officer (als vermeld in het DSM Reglement Voorwetenschap). Indien hij daarentegen gedurende dit kwartaal uitsluitend heeft belegd in beursgenoteerde beleggingsfondsen of het vrije beheer van zijn effectenportefeuille door middel van een schriftelijke overeenkomst van lastgeving heeft overgedragen aan een onafhankelijke derde behoeft een dergelijke melding niet te worden gedaan. In dat geval moet worden gesteld dat deze situatie het gehele afgelopen kwartaal zonder onderbreking heeft voortgeduurd. Indien deze uitzondering is gebaseerd op een overeenkomst van lastgeving met een onafhankelijke derde dan moet de naam en het kantooradres van deze derde worden gemeld en moet een een kopie van de overeenkomst worden overlegd. De informatie verstrekt aan de Corporate Compliance Officer onder dit artikel 22.4 zal onderdeel uitmaken van het register waar in het DSM Reglement Voorwetenschap naar wordt verwezen. De Corporate Compliance Officer rapporteert jaarlijks aan de voorzitter van de RvB en de voorzitter van de RvC.

23. Vertrouwelijkheid

Ieder lid van de RvC verbindt zich zowel tijdens zijn lidmaatschap van de RvC als ook daarna op geen enkele wijze aan wie dan ook enige mededeling te doen van gegevens van vertrouwelijke aard betreffende de onderneming van de Vennootschap en/of vennootschappen waarin zij belanghebbende is, die het lid van de RvC ter kennis is gekomen in het kader van de uitoefening van zijn werkzaamheden voor de Vennootschap en waarvan hij weet of dient te weten dat deze vertrouwelijk is, tenzij hij zulks bij wet verplicht is. Het is een lid van de RvC wel toegestaan mededeling te doen van gegevens als hierboven bedoeld aan leden van de RvB, de RvC alsmede stafleden van de Vennootschap en vennootschappen waarin de Vennootschap belanghebbende is, die gezien hun werkzaamheden voor de Vennootschap en vennootschappen waarin de Vennootschap belanghebbende is, van de betreffende informatie op de hoogte dienen te worden gebracht. Een lid van de RvC mag de hierboven omschreven informatie op geen enkele wijze voor eigen nut aanwenden.

24. Diversen

24.1 Aanvaarding door leden van de RvC. Ieder die tot lid van de RvC wordt benoemd verklaart bij de aanvaarding van de functie schriftelijk aan de Vennootschap dat hij de inhoud van dit Reglement aanvaardt en daarmee instemt, en verbindt zich jegens de Vennootschap de bepalingen van dit Reglement te zullen naleven.

24.2 Incidentele niet-naleving. De RvC kan incidenteel besluiten dit Reglement niet na te leven, met inachtneming van toepasselijke wet- en regelgeving. Elke afwijking van het Reglement zal worden vermeld in het jaarlijkse verslag in de RvC.

24.3 Wijziging. Dit Reglement kan van tijd tot tijd en zonder voorafgaande kennisgeving door de RvC worden gewijzigd. Voorafgaand aan wijziging van dit Reglement vindt terzake overleg plaats met de RvB.

24.4 Interpretatie. In geval van onduidelijkheid of verschil van mening over de betekenis van enige bepaling uit dit Reglement is het oordeel van de voorzitter van de RvC daaromtrent beslissend.

24.5 Toepasselijk recht en jurisdictie. Dit Reglement wordt beheerst door Nederlands recht. De Nederlandse rechter is exclusief bevoegd om geschillen als gevolg van of in verband met dit Reglement (inclusief geschillen omtrent het bestaan, de geldigheid of de beëindiging van dit Reglement) te beslechten.

24.6 Complementariteit met Nederlands recht en de statuten. Dit Reglement is een aanvulling op de bepalingen ter zake van de RvC zoals neergelegd in Nederlands recht, overige toepasselijke Nederlandse of EU regelgeving en de statuten van de Vennootschap. Waar dit Reglement niet in overeenstemming is met Nederlands recht, overige toepasselijke Nederlandse of EU regelgeving of de statuten van de Vennootschap, prevaleren die laatste. Waar dit Reglement in overeenstemming is met de statuten van de Vennootschap maar niet in overeenstemming met Nederlands recht of overige toepasselijke Nederlandse of EU regelgeving, prevaleren die laatste.

24.7 Partiële nietigheid. Indien een of meer bepalingen van dit Reglement ongeldig zijn of worden tast dit de geldigheid van de overblijvende bepalingen niet aan. De RvC mag de ongeldige bepalingen vervangen door geldige bepalingen waarvan de gevolgen, gegeven inhoud en doel van dit Reglement, zoveel mogelijk overeenkomen met de ongeldige bepalingen.

BIJLAGE 1

BEGRIPPENLIJST

1. In de Reglementen van de RvB en de RvC hebben de navolgende begrippen de daarachter vermelde betekenissen:

auditcommissie betekent de als zodanig in artikel 5 van het Reglement van de RvC aangeduide Commissie.

AvA betekent de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap.

benoemings- en remuneratiecommissie betekent de als zodanig in artikel 5 van het Reglement van de RvC aangeduide Commissie.

Commissie betekent, ten aanzien van de RvC, elke commissie van de RvC als bedoeld in artikel 5 van het Reglement van de RvC.

dochtermaatschappij heeft de betekenis die aan dit begrip is toegekend in artikel 2:24a van het Burgerlijk Wetboek.

externe accountant betekent het accountantskantoor dat overeenkomstig artikel 2:393 van het Burgerlijk Wetboek is belast met het onderzoek van de jaarrekening van de Vennootschap.

gelieerde vennootschap heeft de betekenis die aan dit begrip is toegekend in artikel 1 van de Wet melding zeggenschap in ter beurze genoteerde vennootschappen 1996.

groepsmaatschappij heeft de betekenis die aan dit begrip is toegekend in artikel 2:24b van het Burgerlijk Wetboek.

jaarrekening betekent de jaarrekening van de Vennootschap als bedoeld in artikel 2:101 van het Burgerlijk Wetboek.

jaarverslag betekent het door de RvB opgestelde jaarverslag van de Vennootschap als bedoeld in artikel 2:101 van het Burgerlijk Wetboek.

Profielschets RvC betekent de profielschets voor de omvang en samenstelling van de RvC, als zodanig aangeduid in artikel 1.1 van het Reglement van de RvC.

Reglement betekent ofwel het Reglement van de RvB ofwel het Reglement van de RvC, afhankelijk van de context, inclusief de daarbij behorende bijlagen.

Remuneratierapport betekent het remuneratierapport van de RvC betreffende het remuneratiebeleid van de Vennootschap zoals opgesteld door de benoemings- en remuneratiecommissie van de RvC.

RvB betekent de raad van bestuur van de Vennootschap.

RvC betekent de raad van commissarissen van de Vennootschap.

schriftelijk betekent bij brief, telefax of e-mail, of bij boodschap die via een ander gangbaar communicatiemiddel wordt overgebracht en op schrift kan worden ontvangen.

Vennootschap betekent Koninklijke DSM N.V. alsmede, waar passend, de dochtermaatschappijen en eventuele andere groepsmaatschappijen van de Vennootschap waarvan de financiële gegevens zijn opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap.

2. Behoudens voor zover uit de context anders voortvloeit, geldt in de Reglementen van de RvB en de RvC:

(a) begrippen en uitdrukkingen waar aangegeven in enkelvoud hebben tevens betrekking op het meervoud en omgekeerd;

(b) woorden en begrippen waar aangegeven in de mannelijke vorm hebben tevens betrekking op de vrouwelijke vorm.

(c) een verwijzing naar een wetsbepaling geldt als verwijzing naar zodanige wetsbepaling met inachtneming van alle wijzigingen, uitbreidingen en vervangende regelgeving daarvan die van tijd tot tijd zullen gelden.

3. Kopjes van artikelen en andere kopjes in de Reglementen van de RvB en de RvC zijn slechts opgenomen ten behoeve van de overzichtelijkheid en vormen geen onderdeel van het desbetreffende Reglement voor interpretatiedoeleinden.

BIJLAGE 2

PROFIELSCHETS RAAD VAN COMMISSARISSEN

A. Algemeen

De samenstelling en de kwaliteiten van de Raad als geheel dienen in overeenstemming te zijn met de omvang, portfolio, aard, cultuur en geografische spreiding van de onderneming, en tevens met het beursgenoteerde karakter van de onderneming. De samenstelling dient zo gevarieerd mogelijk te zijn qua achtergrond, leeftijd, geslacht, nationaliteit, ervaring, etc. Inde Raad dient vertegenwoordigd te zijn (internationale) kennis en ervaring op de volgende gebieden:

• general management
• financiën / boekhouding
• strategie
• marketing / sales
• productie
• onderzoek en ontwikkeling
• veiligheid en milieu
• personeel & organisatie
• informatietechnologie
• juridische zaken
• public affairs
• de activiteitengebieden van de onderneming (chemische producten, hoogwaardige materialen, life science-producten)

B. Individuele leden van de Raad van Commissarissen

Individuele leden dienen bereid en in staat te zijn hun rol als lid van de Raad van Commissarissen te vervullen overeenkomstig de eisen van de Nederlandse wetgeving, de Nederlandse Corporate Governance Code, de Statuten van de onderneming en DSM’s Reglement voor de Raad van Commissarissen.

Op het moment van zijn/haar benoeming dient elk lid van de Raad de DSM Values te onderschrijven. Verder dient elk lid goed te passen binnen de algehele samenstelling van de Raad zoals boven beschreven, en mogen zijn/haar belangen niet strijdig zijn met die van de onderneming.

De leden dienen te beschikken over de volgende eigenschappen:

• integriteit
• het vermogen tot een onafhankelijke en kritische opstelling ten opzichte van de andere leden en ten opzichte van de leden van de Raad van Bestuur
• een open oog voor de belangen van de onderneming en de verschillende stakeholders
• bewustzijn van internationale maatschappelijke ontwikkelingen
• een sociale antenne/gevoel voor de intermenselijke dynamiek
• bewezen maatschappelijk succes/prominentie
• analytisch en kritisch maar oplossingsgericht
• voldoende tijd beschikbaar om zijn/haar taak naar behoren te vervullen
• bereid om periodiek te worden beoordeeld
• bereid om zitting te nemen in commissies van de Raad van Commissarissen
• bereid om inwerk- en opleidingsprogramma’s te volgen
• vloeiende beheersing van de Engelse taal

C. Procedures

1. Bij iedere benoeming of herbenoeming van een lid van de Raad van Commissarissen dient te worden uitgegaan van deze Profielschets.

2. Ieder jaar zal de Commissie Benoeming en Remuneratie beoordelen of de feitelijke en de gewenste samenstelling van de Raad, respectievelijk de feitelijke en de gewenste kwaliteiten van de afzonderlijke leden, met elkaar in overeenstemming zijn, en zal zij daarover verslag uitbrengen aan de Raad.

3. Deze Profielschets dient iedere vijf jaar te worden vernieuwd door de Commissie Benoeming en Remuneratie, die haar bevindingen zal rapporteren aan de Raad.

BIJLAGE 3

ROOSTER VAN AFTREDEN VAN DE RvC

BIJLAGE 4

GOEDKEURINGSLIJST RvC

Aan de goedkeuring van de RvC zijn onderworpen:

(a) de toewijzing van taken van de RvB aan individuele leden van de RvB;

(b) alle transacties tussen de Vennootschap en natuurlijke of rechtspersonen die ten minste 10% van de aandelen in de Vennootschap houden die van materiële betekenis zijn voor de Vennootschap en/of dergelijke personen;

(c) een besluit tot goedkeuring van de operationele en financiële doelstellingen van de Vennootschap, de strategie die is opgesteld om deze doelstellingen te realiseren en de randvoorwaarden die worden toegepast met betrekking tot de strategie;

(d) alle transacties waarbij tegenstrijdige belangen van leden van de RvB spelen en die van materieel belang zijn voor de Vennootschap en/of de betrokken leden van de RvB;

(e) alle transacties waarbij tegenstrijdige belangen bij leden van de RvC spelen en die van materieel belang zijn voor de Vennootschap en/of de betreffende leden van de RvC;

(f) benoeming en ontslag van de secretaris van de Vennootschap;

(g) alle transacties door de Vennootschap of een gelieerde maatschappij betreffende overnames of joint ventures met een geïnvesteerd kapitaal (inclusief goodwill) van € 30 mio of meer;

(h) het Cape budget (met halfjaarlijkse herziening). Investeringsprojecten, investeringen en desinvesteringen die niet binnen het Cape budget vallen, indien daarmee een bedrag van meer dan € 30 miljoen is gemoeid;

(i) ontslagen bij gelieerde maatschappijen van 100 personen of meer, binnen een periode van 3 maanden;

(j) de jaarlijkse review van de ondernemingsstrategie;

(k) het jaarlijkse financieringsplan (met halfjaarlijkse herziening);

(l) het afgegeven van garanties voor niet geconsolideerde ondernemingen voor een bedrag hoger dan € 30 miljoen.

BIJLAGE 5

INFORMATIE OP TE NEMEN IN HET VERSLAG VAN DE RvC

Het jaarlijkse verslag van de RvC zal in elk geval de volgende informatie bevatten:

(1) een verwijzing naar de besprekingen van de strategie en de risico's verbonden aan de onderneming en de uitkomsten van de beoordeling van de RvB van de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, alsmede significante wijzigingen hierin, welke door de RvC in het afgelopen jaar zijn gevoerd;

(2) een vermelding welke leden van de RvC frequent afwezig zijn geweest bij de vergaderingen van de RvC;

(3) een verklaring dat naar de mening van de RvC aan artikel 1.3(f) van het Reglement van de RvC is voldaan, en welk lid van de RvC, indien aanwezig, niet als onafhankelijk dient te worden beschouwd;

(4) een verwijzing naar de besprekingen als omschreven in artikel 8.3 van het Reglement van de RvC;

(5) een verwijzing naar de besluiten van de RvC uit hoofde van de artikelen 24.2 en 24.3 van het Reglement van de RvC, voorzover van materiële betekenis;

(6) ten aanzien van elke Commissie: verslag van de uitvoering van haar taakopdracht; details van haar bestaan, samenstelling, aantal gehouden vergaderingen en belangrijkste besproken onderwerpen;

(7) de volgende informatie over ieder lid van de RvC: (i) leeftijd; (ii) nationaliteit; (iii) tijdstip van eerste benoeming en lopende termijn waarvoor hij is benoemd; (iv) hoofdfunctie; (v) overige nevenfuncties, voorzover relevant voor de vervulling van zijn taak als lid van de RvC; (vi) aangehouden effecten in de Vennootschap; (vii) details van overeenkomsten waaronder voordeel wordt genoten bij beëindiging van het lidmaatschap van de RvC of enige andere functie bij de Vennootschap; (viii) geslacht; (ix) beroep.

(8) de hoofdlijnen van het Remuneratierapport betreffende het bezoldigingsbeleid van de Vennootschap, zoals opgemaakt door de remuneratiecommissie.

BIJLAGE 6

BELEID INZAKE ONAFHANKELIJKHEID EXTERNE ACCOUNTANT

Het onderhavige beleid is vastgesteld door de RvC op 8 september 2004, op voorstel van de auditcommissie en na overleg met de RvB.

1. Beleid

De Vennootschap en haar dochtermaatschappijen maken gebruik van de diensten van de externe accountant voorzover zulks niet in de weg staat aan de onafhankelijkheid van de externe accountant.

2. Uitgangspunten

De externe accountant dient onafhankelijk te zijn in de zin van de Aanbeveling van de Europese Commissie van 16 mei 2002 inzake Onafhankelijkheid van de met de wettelijke controle belaste accountant in de EU en de Nadere voorschriften inzake onafhankelijkheid van de accountant van de NIVRA (NIVRA Voorschriften). Deze regels zijn gebaseerd op de principes (i) dat de externe accountant zowel qua geesteshouding ('in wezen') als naar buiten toe ('in schijn') onafhankelijk dient te zijn van de controlecliënt; en (ii) een onafhankelijk externe accountant iemand is die in het licht van alle van belang zijnde feiten en omstandigheden in staat is om objectief en onpartijdig een oordeel te vormen omtrent alle zaken die vallen binnen de reikwijdte van zijn opdracht.

Een externe accountant mag op grond van de NIVRA Voorschriften niet betrokken zijn bij de uitvoering van een wettelijke controle als er financiële, zakelijke, arbeids- of andere relaties met de cliënt bestaan die naar het oordeel van een redelijke en goed geïnformeerde ter zake kundige derde de onafhankelijkheid in gevaar brengen.

De Vennootschap verlangt van de externe accountant dat deze zorgt voor een goede balans tussen effectiviteit en efficiëntie, bijvoorbeeld controlekosten, risicobeheersing, onafhankelijkheid en betrouwbaarheid.

De auditcommissie ziet er op toe dat de externe accountant de relevante bepalingen van de NIVRA Voorschriften en bovenstaande uitgangspunten jegens de Vennootschap naleeft en verzoekt de externe accountant in dit kader desgewenst om nadere toelichting en schriftelijke verklaringen dat de betreffende bepalingen worden nageleefd.

3. Goedkeuring van de werkzaamheden

Naast de controlewerkzaamheden kan de externe accountant van de Vennootschap ook niet-controlewerkzaamheden verrichten, voorzover zulks is toegestaan op basis van de toepasselijke wet- en regelgeving en de interne procedures van de Vennootschap.

Alle controlewerkzaamheden en niet-controlewerkzaamheden (inclusief vergoeding en voorwaarden) ten behoeve van de Vennootschap, worden verricht door de externe accountant binnen het door de RvC op voorstel van de auditcommissie en na consultatie van de RvB vastgestelde budget en instructies.

4. Werkzaamheden

A. Controlewerkzaamheden

Controlewerkzaamheden zijn de controle van de jaarlijkse financiële verslaglegging van de Vennootschap, de beoordeling van de openbaar te maken tussentijdse financiële berichten, diensten die normaal door de externe accountant worden verricht in verband met deponeringen en verplichtingen krachtens wet- of regelgeving alsmede diensten die alleen de externe accountant als zodanig in redelijkheid kan leveren.

Voor controlewerkzaamheden door de externe accountant behoeft niet telkenmale een aanbestedingsproces te worden gevolgd.

B. Niet-controlewerkzaamheden

Voor niet-controlewerkzaamheden door de externe accountant stelt de RvC op voorstel van de auditcommissie één of meer financiële drempels vast. Voor niet-controlewerkzaamheden door de externe accountant, die naar verwachting zodanige drempels zullen overschrijden, dient een door de auditcommissie goedgekeurde aanbestedingsprocedure te worden gevolgd.

Bij het beoordelen van een verzoek om goedkeuring voor niet-controlewerkzaamheden zal de auditcommissie er mede op toezien dat de door het NIVRA gestelde verboden en beperkingen ten aanzien van de navolgende categorieën van diensten worden nageleefd en zal desgewenst van de externe accountant nadere informatie omtrent deze naleving worden gevraagd:

(a) administratieve dienstverlening;

(b) ontwerp en implementatie van financiële informatiesystemen;

(c) diensten op het gebied van waardebepaling;

(d) dienstverlening op het terrein van interne controle;

(e) juridische dienstverlening; en

(f) bemiddeling bij werving van hoger kader voor de cliënt.

Voor nadere uitleg of bepaalde werkzaamheden zijn aan te merken als controlewerkzaamheden dan wel als niet-controlewerkzaamheden en of bepaalde niet-controlewerkzaamheden onder één van de hierboven genoemde categorieën vallen, dient contact te worden opgenomen met het hoofd van de Corporate Operational Audit (COA) afdeling die - in geval van twijfel - zal overleggen met de voorzitter van de auditcommissie.

5. Roulatie van de partners verantwoordelijk voor de accountantscontrole

Om te voorkomen dat er een te grote vertrouwdheid ontstaat tussen de externe accountant en de Vennootschap, is het aantal jaren dat bepaalde personen in het controleteam van de externe accountant zijn opgenomen gemaximeerd.

Roulatie van de partners in het controleteam van de Vennootschap belast met een essentiële taak in de controle dient maximaal zeven jaar na hun aantreden plaats te vinden. De partners in het controleteam van de Vennootschap belast met een essentiële taak in de controle die zijn vervangen, mogen pas opnieuw aan een opdracht bij de Vennootschap meewerken nadat een periode van ten minste twee jaar is verstreken sinds de datum waarop zij zijn vervangen.

De auditcommissie dient voorts toezicht te houden op de afhankelijkheidsrisico's met betrekking tot andere leden van het controleteam van de Vennootschap, die langdurig betrokken zijn bij de controle. De auditcommissie zal in dit kader regelmatig overleggen met de verantwoordelijke partner van de externe accountant omtrent waarborgen, welke door de externe accountant zijn ingevoerd om het onafhankelijkheidsrisico te beoordelen en dit tot een aanvaardbaar minimum te beperken.

6. Benoeming van de externe accountant

De benoeming van de externe accountant geschiedt overeenkomstig het bepaalde in artikel 11 van het Reglement van de RvC. Indien de beslissing wordt genomen een andere externe accountant aan te trekken geschiedt dit via een door de auditcommissie goedgekeurde aanbestedingsprocedure.

7. Regeling inzake overgang van personeel

De Vennootschap zal met de externe accountant een beleid tot beperking van overgang van personeel van de Vennootschap en haar groep naar de organisatie van de externe accountant en omgekeerd overeenkomen, waarbij in elk geval alle relevante wet- en regelgeving in acht zal worden genomen. Dit beleid is onderworpen aan de goedkeuring van de RvC.