2009
DSM heeft kennis genomen van de aangepaste Nederlandse
corporate governance code zoals gepubliceerd op 10 december 2008. In zijn
jaarverslag over 2009 zal DSM een hoofdstuk opnemen over de mate waarin de
onderneming deze aangepaste code naleeft. Dit hoofdstuk zal worden voorgelegd
aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2010 ter
bespreking als apart agendapunt. In 2009 zal DSM de code bestuderen en de
aangepaste principes en best practices implementeren voor zover van toepassing.
2008
DSM onderschrijft de in 2004 geïntroduceerde Nederlandse
corporate governance code (Code Tabaksblat) en past alle 113 bepalingen toe,
op één bepaling na. De enige uitzondering betreft Best Practice III.5.11,
welke stipuleert dat het voorzitterschap van de remuneratiecommissie niet
vervuld dient te worden door de voorzitter van de Raad van Commissarissen. DSM
beschouwt beloning als een integraal onderdeel van het benoemings- en
retentiebeleid en dus van het human resource managementbeleid voor het
topmanagement van de onderneming. DSM acht het daarom wenselijk dat de
voorzitter van de Raad van Commissarissen rechtstreeks betrokken is bij de
voorbereiding van besluiten die genomen worden door de voltallige Raad, ook
met het oog op de rol van de voorzitter van de Raad van Commissarissen
tegenover de Raad van Bestuur. Deze uitzondering op de code is besproken door
de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2005, waarbij geen bezwaren naar
voren werden gebracht. Met betrekking tot Best Practice-bepaling II.1.7 dient
te worden vermeld dat de heer Nico Gerardu, lid van de Raad van Bestuur, in de
loop van 2007 de functie van voorzitter van de Raad van Commissarissen van een
beursgenoteerde onderneming op zich nam. Dit is een tijdelijke situatie in
afwachting van de benoeming van een opvolger als voorzitter van de Raad van
Commissarissen van deze beursgenoteerde onderneming.
Met betrekking tot de benoeming van leden van de Raad van Bestuur voor een
periode van ten hoogste vier jaar (Best Practice II.1.1) dient te worden
opgemerkt dat DSM zich al sinds de introductie van de Nederlandse corporate
governance code in 2004 aan deze Best Practice houdt. Aangezien DSM afspraken
die zijn gemaakt vóór de invoering van genoemde code wenst te respecteren,
blijft de benoeming van twee huidige leden van de Raad van Bestuur voor
onbepaalde tijd gelden.
Met betrekking tot de Nederlandse corporate governance code dient te worden
opgemerkt dat iedere substantiële wijziging in de corporate
governance-structuur van de onderneming en in de mate waarin de onderneming de
code naleeft dient te worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van
Aandeelhouders ter bespreking als apart agendapunt.
Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders
Op 26 maart
2008 werd de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden. De
agenda (PDF: 33 Kb) was grotendeels gelijk aan die van voorgaande jaren.
Een bijzonder punt op de agenda was een voorstel tot wijziging van de
statuten, onder andere met betrekking tot het inkopen (en houden) van eigen
aandelen van de vennootschap en om de statuten in overeenstemming te brengen
met enkele recente wijzigingen in de Nederlandse wetgeving alsmede een
voorstel om in de statuten de soort cumulatief preferente aandelen C te laten
vervallen. Alle voorgestelde besluiten werden aangenomen.
Een agenda punt werd vóór de vergadering van de agenda afgevoerd. Dit agenda
punt betrof een voorstel tot aanpassing van het beloningsbeleid van de leden
van de Raad van Bestuur en betrof een aangescherpt schema voor verwerving van
aandelenopties en prestatiegebonden aandelen op basis van DSM's total
shareholder return. Het voorstel hield in dat stock incentives niet langer
konden worden verworven bij prestaties beneden de mediaan van de
referentiegroep, terwijl voor uitstekende resultaten ten opzichte van de
referentiegroep meer stock incentives zouden kunnen worden verworven. In het
nieuwe schema zou de totale waarde van de stock incentives exact hetzelfde
zijn gebleven als in het bestaande systeem. Deze aanpassing was precies zoals
vorig jaar door de vergadering werd verzocht.
In het licht van de huidige maatschappelijke discussie en met name omdat DSM
het beeld wil wegnemen dat de leden van de Raad van Bestuur in de toekomst
aanzienlijk meer zouden worden beloond voor hun prestaties, werd besloten dit
voorstel van de agenda te schrappen en dus het bestaande schema voor
verwerving van stock incentives op basis van total shareholder return
voorlopig te handhaven. Klik
hier voor het betreffende persbericht.
DSM zal zijn beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur verder aanpassen,
uitgaande van de corporate values van de onderneming en een juiste balans
tussen de belangen van de belangrijkste stakeholders van DSM. Ook zullen er
aanpassingen zijn om te voldoen aan de aangepaste Nederlandse Corporate
Governance Code. In dit kader zal DSM aan de jaarvergadering van 2010 een
voorstel doen voor een herzien beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur,
inclusief een nieuw schema voor de verwerving van stock incentives op basis
van de total shareholder return.
