DSM en Roche hebben de afgelopen maanden goede vooruitgang geboekt met betrekking tot de afronding van de acquisitie door DSM van de Roche-divisie Vitamins and Fine Chemicals (V&FC), waarvoor de beide ondernemingen op 10 februari van dit jaar een contract ondertekenden. De voorwaarden voor de acquisitie zijn aangepast naar aanleiding van de ontwikkelingen op de wereldmarkten voor vitaminen, carotenoïden en fijnchemicaliën.
Tevens is goede voortgang gemaakt ten aanzien van de door de mededingingsautoriteiten gemaakte kanttekeningen, waarbij voedingsenzymen het voornaamste aandachtspunt vormen. DSM en Roche verwachten de transactie in het derde kwartaal van 2003 te kunnen afronden.

Resultaten Roche V&FC eerste halfjaar 2003
In de eerste helft van 2003 bleven de resultaten van Roche V&FC onder druk staan, zoals vandaag door Roche is bekendgemaakt. Dit was onder meer een gevolg van de veel zwakkere dollar en de lagere opbrengstprijzen in lokale valuta. Ten opzichte van het tweede halfjaar 2002 daalde de netto-omzet met 9% tot EUR 1.020 miljoen. Hoewel voor de korte termijn verdere prijsdruk niet is uit te sluiten, handhaaft DSM zijn verwachting dat op de middellange termijn de financiële resultaten structureel zullen verbeteren, onder meer als gevolg van de geplande integratie- en transformatiemaatregelen en een aantal aanpassingen in de acquisitievoorwaarden zoals hieronder beschreven.

Aanpassingen van acquisitievoorwaarden
De recente ontwikkeling van de financiële resultaten, de verslechterde algemene economische vooruitzichten voor de korte termijn en bepaalde maatregelen die genomen zijn naar aanleiding van de door de mededingingsautoriteiten gemaakte kanttekeningen, zijn voor partijen aanleiding geweest een aantal contractaanpassingen overeen te komen. De belangrijkste aanpassingen zijn:

• De transactieprijs (inclusief bankschuld) is met EUR 200 miljoen verlaagd tot ongeveer EUR 1.750 miljoen, waarvan EUR 1.650 miljoen in contanten plus 2,24 miljoen gewone aandelen Koninklijke DSM N.V. (welke door DSM reeds zijn ingekocht).
• Roche zal een bijdrage leveren aan de ontvlechtingkosten van de V&FC divisie.
• Met Roche zijn overeenkomsten gesloten voor de komende 3-4 jaar, de periode waarin de V&FC divisie zal worden geïntegreerd en getransformeerd, ten aanzien van minimale bezettingsgraden van bepaalde installaties en tegemoetkomingen met betrekking tot bepaalde inkoopcontracten van de V&FC divisie. Verwacht wordt dat deze overeenkomsten jaarlijks een substantiële waarde zullen vertegenwoordigen.
• Roche heeft DSM gekozen als preferred supplier voor de productie van farmaceutische ingrediënten, voor zover zij deze activiteiten uitbesteedt. Overeengekomen is dat de additioneel hieruit voortvloeiende omzet voor DSM Pharmaceutical Products tenminste EUR 100 miljoen zal bedragen over de komende vier jaar.
• DSM ziet af van bepaalde acquisitievoorwaarden die onderdeel waren van de verkoopovereenkomst.
  

Bovengenoemde maatregelen zijn in lijn met de huidige marktomstandigheden en helpen de weg voor te bereiden voor afronding van de transactie. Zij  bieden DSM een stevige basis voor de resultaten van de te acquireren activiteiten tijdens de komende integratie- en transformatiefase.

Vooruitzichten voor V&FC-divisie
DSM verwacht, na afronding van de transactie, de integratie van de divisie voortvarend op te pakken. De voorbereidingen voor dit integratie- en transformatieprogramma vorderen voorspoedig en op basis van de huidige inzichten is DSM van mening dat een aanzienlijk potentieel aanwezig is voor verbetering van de financiële resultaten, een verbetering die, naar het zich nu reeds laat aanzien, een toename van het bedrijfsresultaat met ten minste EUR 100 miljoen per jaar zal inhouden. De voorbereidingen voor en verdere invulling van dit integratie- en transformatieprogramma worden in de komende periode voortgezet.

Gezien de vorderingen die zijn gemaakt ten aanzien van de door de mededingingsautoriteiten gemaakte kanttekeningen verwachten partijen de transactie in het derde kwartaal van 2003 te kunnen afronden.

Peter Elverding, voorzitter van de Raad van Bestuur van DSM, zegt naar aanleiding van de naderende afronding van de transactie:

“De geboekte vooruitgang versterkt mijn vertrouwen dat wij nu op korte termijn de transactie zullen kunnen afronden, waarmee een eind zal komen aan een onzekere periode voor alle betrokkenen. In de afgelopen maanden is onze mening bevestigd dat de combinatie van de kwaliteiten van de Roche V&FC organisatie en de operational excellence tools van DSM tot prima resultaten zal gaan leiden. Bovendien vormen de aangepaste acquisitievoorwaarden die nu zijn overeengekomen een goed tegenwicht voor een eventueel voortduren van de ongunstige business-ontwikkelingen tijdens de komende periode van integratie en transformatie. Ik ben er nu des te meer van overtuigd dat we met de overname van de V&FC activiteiten een uitstekend platform voor verdere winstgevende groei in nutritionele voedingsingrediënten krijgen”.

DSM handhaaft zijn eerder uitgesproken verwachting dat de overname vanaf de eerste dag zal bijdragen aan de winst per aandeel.

Dit persbericht zal door DSM nader worden toegelicht tijdens de presentatie van de cijfers over het tweede kwartaal, op 25 juli a.s. Tijdens DSM’s jaarlijkse analistenconferentie, die op 1 oktober zal worden gehouden, zal DSM uitgebreid ingaan op de integratie en transformatie van de vitamine-, carotenoïde- en fijnchemie-activiteiten. Voorafgaand aan deze conferentie is tevens een persconferentie gepland.