1. 一般条款
1.1
本一般销售条款(“本条款”)适用于帝斯曼维生素（上海）有限公司、帝斯曼维生素（山东）有限公司、帝斯曼维生素（湖南）有限公司、帝斯曼维生素（长春）有限公司、帝斯曼精细化工（上海）有限公司或其他帝斯曼营养产品中国企业(“帝斯曼”)与客户(“客户”)之间有关货物和/或服务
(货物和服务以下无论是单独或共同均简称为“货物”)的要约、销售和交付，以及其他帝斯曼与客户之间所有类似的交易。
1.2 通过以本条款为基础订立合同，客户同意本条款适用于将来的所有交易，即使这一点在将来的交易中没有明确阐明。
1.3
帝斯曼明确拒绝客户方一般条款的适用。本条款取代双方先前关于货物销售和交付的任何和所有口头和书面的报价单、通讯、协议和共识。本条款应优先适用并取代客户订单上和客户提出的任何和所有条款和条件。若帝斯曼未对客户提出的条款和条件提出反对的，其不得解释为帝斯曼对客户提出的条款和条件的接受。即便帝斯曼开始履行或进行交付也不得视为或构成帝斯曼对客户任何条款和条件的接受。若本条款和客户的任何条款和条件有差异的，本条款和帝斯曼随后的通讯或行为，包括但不限于对订单的确认和货物的交付，均构成一项反要约而并非对客户提出的以上条款和条件的接受。任何客户的通讯或行为，若构成对帝斯曼货物交付的同意或对货物交付的接受，应构成客户对本条款无条件的接受。
1.4 本条款现行版本可从如下网站获取：www.dsmnutritionalproducts.cn、
www.dsm-nutritionalproducts.com和
HTTPS://WEBSHOP.DSM.COM/WWWASERA/HTML/。帝斯曼有权随时对本条款进行修改。帝斯曼将以向客户发送修改后的本条款、将修改后的本条款登载于前述网站或其他方式通知客户对本条款的修改。修改后的本条款从通知作出之日生效。修改后的条款适用于通知作出之日后帝斯曼与客户之间达成的所有交易。
1.5
帝斯曼与客户同意，以电子方式进行的通讯同样具有效力、可执行性和约束力。帝斯曼与客户之间任何的电子通讯应具有原件的效力，应被认为是书面的形式。帝斯曼使用的电子通信系统应作为该等电子通信内容、发送时间和接收时间的唯一证据。
2. 报价单、订单和确认
2.1
除非斯曼另行声明，帝斯曼的报价单，无论其为何种形式，均对帝斯曼没有约束力，其仅仅构成一项对客户订单的邀请。所有帝斯曼作出的报价单均是可以撤销的和随时予以变更的且无需另行通知。除非得到帝斯曼的书面确认
(“帝斯曼确认书”)，否则订单不具有约束力。帝斯曼有权拒绝任一订单并无须说明理由。
2.2 若实际购买量在特定期限内低于原估计或计划的数量的，则原基于估计或计划的数量而作出的报价将予以提高。
2.3 每次交付应视为一次独立的交易并且任何一次不能交付不影响其他交付。
3. 价格
3.1
帝斯曼货物的价格和币种在帝斯曼确认书中予以规定。除非双方另有约定，帝斯曼的价格包括标准包装但不包括与货物或货物交付有关的增值税或其他类似适用税收(“税收”)。与向客户销售货物有关的税金应由客户承担并计入帝斯曼开给客户的发票中或单独开立发票。若帝斯曼给予折扣的，该折扣仅仅与帝斯曼确认书中特定的交付有关。
3.2
除非在帝斯曼确认书中明确标明价格的，若成本价格的决定因素价格上涨的，帝斯曼有权对尚未交付的货物予以提价。以上因素包括但不限于原料和辅料、能源、帝斯曼从第三方获得的产品、工资、薪水、社保基金、政府赋税、货运成本和保险费。价格的增加幅度不应超过价格决定因素价格增加的幅度。帝斯曼应将价格增长事宜通知客户。
4. 付款和客户信用
4.1
除非在帝斯曼确认书中另有规定，付款应当以净金钱方式作出并且应当在货物发票上记载日期起的30天内支付到发票上标明的帝斯曼银行帐户。任何支付的款项均不得扣除税金并且不得用于任何抵销或抵偿索赔金额，抵销已经帝斯曼确认或索赔业经终审裁决的除外。
4.2
时间对于货款的支付而言至关重要。帝斯曼，在不放弃其其他权利的前提下，可以就任何逾期付款加收以12％年利率计的利息，以上的逾期利息应自到期日起按日计算至所有未付款项付清之日。帝斯曼因追讨逾期付款而产生的所有成本和费用（包括但不限于律师费、专家费用、法院费用和其他诉讼费用）应由客户承担。
4.3 无论客户是否有相反通知，客户的每次付款首先应用于支付司法裁判费用、法庭外和解费用和客户欠款的利息，此后才能用于冲销客户最早拖欠的货款。
4.4 任何与发票有关的异议，客户必须在发票上记载的日期起的20天内通知帝斯曼，否则视为客户接受该发票。
5. 交付和接收
5.1
除非在帝斯曼确认书中另有明确规定，货物的所有交付条款为“运费和保险费付至（指定目的地）”，“运费和保险费付至（指定目的地）”应按照帝斯曼确认书签署时巴黎国际商会公布的国际贸易术语解释通则予以确定。
如果合同项下交易为中国国内货物买卖，除非在帝斯曼确认书中另有明确规定，货物的交付地点 为帝斯曼指定仓库，客户负责从帝斯曼指定仓库提
货。货物风险自交付时起转移，但如因客户违约未 能按时提货，则风险自帝斯曼在指定仓库备妥货物 时起转移至客户。
5.2
除非在帝斯曼确认书中另有明确规定，帝斯曼的任何交付时间和日期均为估计日期且不具有关键性。帝斯曼有权按照帝斯曼确认书中规定分批交付货物且分别开具发票。帝斯曼对于任何因交付延迟所造成的间接损失不承担任何责任。任何货物的延迟交付不应免除客户接收货物的义务。货物交付数量与帝斯曼确认书约定数量的差异不赋予客户拒绝接收货物的权利。客户有义务按照帝斯曼确认书中规定的交付货物数量的比率支付货款。
6. 解除
6.1 就客户不正当的不接收货物、拒收货物、解除或取消帝斯曼确认书的行为，除了因上述行为给帝斯曼造成的其他任何损失之外，帝斯曼有权要求客户支付如下违约金：
(i) 若帝斯曼无法将货物合理地转售给第三方，则违约金为上述货物的价款；
(ii)
若帝斯曼可将货物转售的，则违约金为相当于帝斯曼确认书中载明的货物价款的50％，除非客户能证明帝斯曼因此而遭受的损失小于50%的价款或根本没有遭受损失。
7. 检验和标准的符合
7.1
货物于交付时和货物于处理、使用、混合、配植、加工、运输、储存、进口和转售(“使用”)时，客户应当对货物进行检验以确定交付的货物符合在帝斯曼确认书中载明的双方同意的标准，如果帝斯曼确认书中没有载明的标准，则符合至交付时帝斯曼最新使用的标准。
7.2
就通过合理检验于交付时能发现的表面的缺陷、瑕疵或短缺而言，上述问题的异议须于交付日起7日内以书面通知并送达帝斯曼；而任何其他的索赔（如隐蔽瑕疵）应于其已呈现或应当呈现之日起7日内，但至迟不超过下述两个期限中的较短者：（1）货物交付日起的6个月或（2）货物保质期，以书面形式向帝斯曼提出。货物的使用或加工应被视为对货物无条件的接受以及对与货物有关的所有索赔的放弃。
7.3
交付的货物是否符合标准应由帝斯曼按照帝斯曼使用的分析方法对帝斯曼留存的在同批次产品中获取的样品或记录进行分析而决定。如果双方对于相关批次货物的质量存有争议，帝斯曼将把该批次代表性样品提交客户可合理接受的独立实验室进行检验以确定争议货物是否符合标准。该实验室检验结果对双方均有约束力。错误的一方承担实验室检验费用。
7.4
除非客户不能合理地被期待接受剩余合格货物，按帝斯曼确认书中规定的部分货物的缺陷不赋予客户拒绝接收全部货物的权利。异议（若有）不影响客户如第4条所述的付款义务。
8. 风险和所有权的转移
8.1 货物的风险应根据本条款第5.1条适用的术语或规定转移至客户。
8.2 直至帝斯曼收到货物的全部付款，包括所有费用如利息、规费和其他费用时，货物的所有权才转移给客户。此前货物的全部法定和利益上的所有权仍由帝斯曼拥有。.
8.3 若发生按照本条款第16条规定的终止事宜的，在不影响其他任何权利的情况下，帝斯曼根据所有权保留之规定有权要求立即收回或重新占有货物。
9. 品质保证的限制
9.1
帝斯曼仅保证，货物于交付时是符合标准的。若货物不符合上述保证（按照本条款第7条规定予以确认）的，帝斯曼可在合理时间内选择免费对货物进行修理或掉换，或者在原发票金额中予以相应减少。帝斯曼的义务仅限于对货物的修理、掉换或相应减少货物金额。
9.2 帝斯曼的修理、掉换或减价的义务仅在收到客户及时的关于货物不符合标准的通知时发生。如果适用的话，原货物应按照本条款第7条退回。
9.3
以上保证是排他性的并且替代任何其他的保证、陈述、条件或条款（无论其为明示的、暗示的、法定的或约定的等），包括但不限于任何商业适用性、任何目的的适用性、或不涉及任何侵犯有关货物知识产权的索赔的保证。
10. 责任限制
10.1 帝斯曼仅对客户与货物及其使用有关的或产生的直接损失承担责任且所有索赔的累计责任不超过瑕疵批次货物的销售价款。
10.2
帝斯曼对于客户和任何人就任何特殊的、偶然的、间接的、结果的或惩罚性的损害或损失、成本或费用不承担责任，包括但不限于丧失商誉的损失、销售或利润的损失、停工、生产失败、其他货物的损害及其他原因的损失等，无论其源自违反保证、违反合同、错误陈述、疏忽或其他有关事宜。
11. 不可抗力
11.1
任何一方对于因不可抗力造成的任何义务履行的任何延迟、限制、扰乱或失败所引起的任何损害、损失、成本或费用不承担任何责任。所谓不可抗力指，超出任何一方合理控制的事项，包括但不限于天灾、法律、法令、行政措施、法院的命令或裁决、地震、洪水、火灾、爆炸、战争、恐怖活动、骚乱、破坏、事故、疫情、罢工、停工、萧条、劳工骚乱、劳工或原材料短缺、运输短缺或失败、工厂或主要设备的损坏、紧急修理或维护、公共设施的损害或短缺、供应商或分包商的供应延迟或货物有瑕疵。
11.2
发生任何不可抗力事项时，受影响一方应及时书面通知另一方有关事宜的起因以及其对帝斯曼确认书规定义务的履行影响的程度。若发生任何延迟的，交付义务的延迟期限应等于因不可抗力所引起的时间损失。若不可抗力事项持续或预计持续超过双方同意的交付期限两个月，则任何一方有权取消帝斯曼确认书中受到影响的部分，无需向对方承担任何责任。
12. 修改、信息和补偿
12.1
除非双方同意标准应在一段时间或针对一定数量货物持续确定不变，帝斯曼保留无需通知随时更改或修改标准、货物生产的权利以及随时替换货物生产和/制造过程中材料的权利。客户了解，帝斯曼在产品目录、产品数据表和其他已散发的描述性出版物或帝斯曼网站上公布的数据在没有通知的情况下会不时相应发生变动。
12.2
就货物、客户对货物的使用，客户必须且只能依靠自身的专长、专有知识和判断。帝斯曼对其提供的咨询不承担任何责任。客户应补偿和保证帝斯曼免受任何和所有源自或与货物、客户对货物使用有关的损害、损失、开支、费用、请求、要求和责任（包括但不限于产品质量责任）。
13. 遵守法律和强制标准
13.1
客户知道法律、法规、法典或强制标准（法律和强制标准）可能对货物的使用规定了特定要求或限制。客户应排他性地负责：(i)保证其货物使用符合与此有关的法律和强制标准；和
(ii) 为上述使用获得所有必要的批准、许可或同意。
14. 独立承包商
14.1 帝斯曼和客户均系独立承包商，在此建立的关系不视为本人或代理人的关系。
15. 不转让
15.1
未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让帝斯曼确认书中的任何权利或义务。但任一方可以将该权利和义务转让给关联公司或收购了其与货物有关的资产或业务的全部或实质部分的第三方。
15.2
在帝斯曼确认书规定的期间，如果某个或某些在帝斯曼确认书日与控制客户的人没有关系的人通过获取具有投票权的股份或其他方式取得了对客户的控制，帝斯曼有权随时解除帝斯曼确认书并立即生效。客户必须在前述控制转移发生后10内通知帝斯曼。帝斯曼可以在收到前述通知后10内书面通知客户行使解除帝斯曼确认书的权利。
16. 中止和终止
16.1
若客户未履行其对帝斯曼的义务并没有在计划交付日之前向帝斯曼提供充分的担保；或客户破产、不能支付到期债务、进行清算（除出于结构重整和合并的目的外）或提起或被提起破产诉讼、由受信托人或指定的接收人或管理人对客户的全部或实质性财产进行接管、客户就其债权人利益达成安排或作任何转让，则在不影响任何其他权利的情况下，帝斯曼可书面通知。
(i) 要求归还并取回已交付但尚未付款的货物，有关收回货物的所有开支皆由客户承担；和/或
(ii) 中止或解除帝斯曼确认书中货物交付的履行除非客户事先付清有关货款或向帝斯曼提供保证支付货款的充分担保。
16.2 若发生本条款第16.1规定的任一事项, 就帝斯曼已交付且未收回的货物，所有帝斯曼未到期款项应视为到期并应立即支付。
17. 放弃
17.1
帝斯曼于任何时候没有请求强制执行本条款的任何条款不应被解释为帝斯曼放弃其请求强制执行上述条款的权利，帝斯曼在请求强制执行某一条款上的延迟、失败或不作为不影响帝斯曼的相应权利。帝斯曼对任何客户违约行为的弃权不视为对先前或随后违约行为的弃权。
18. 可分割性和转换
18.1
若本条款中任一条款被认定无效或不可执行，其应与其他条款分离且不影响双方其他条款的效力和可执行性。被认定为无效或不可执行的条款应在法律允许的最大范围内根据原条款的法律和经济意图进行修改。
19. 诉讼限制
19.1 除非另有规定，客户不得对帝斯曼提起诉讼/仲裁，除非客户在知悉针对帝斯曼的任何索赔事由30日内书面通知帝斯曼并且该诉讼/仲裁在通知后12个月内提起。
20. 适用法律和管辖权
20.1
由帝斯曼确认书和/或本条款产生的任何权利和义务应受中华人民共和国法律（冲突法规范除外）的管辖并依其解释和执行。1981年4月11日《联合国国际货物买卖合同公约》不适用。
20.2
任何有关帝斯曼确认书和/或本条款项下的争议或索赔应由双方友好协商解决。在不能协商解决的情况下，双方同意将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。仲裁应在上海按中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则进行。
21. 权利的存续
21.1
双方的权利和义务应约束双方及其相应的承继者、允许的受让方、董事、职员、雇员、代理人和法定代表人并保障其利益。双方一个或多个权利和义务的终止（无论原因）应不影响本条款中在该终止后意图存续的其他条款的效力。
22. 标题
22.1 本条款中的标题仅为参考之用，对条款的解释和理解没有影响。
23. 知识产权
23.1 货物项下或与货物有关的所有知识产权归帝斯曼排他性地所有。
23.2 帝斯曼未曾核实货物的销售和交付是否会导致任何第三方知识产权可能受到侵犯，且不应为此承担任何的损失和赔偿。
23.3
货物的出售不表示对与货物配方和/或应用有关的知识产权的转让或许可。客户承担由于货物使用（无论其单独或与其他材料的结合使用或在工艺操作中）而侵犯任何知识产权的风险。
24. 语言
24.1 本条款原文以英文书写。如果翻译版本与英文版本不一致或冲突，以英文版本为准。
（2009年6月版）
