This site uses cookies to store information on your computer. Learn more x

DSM in Nederland

DSM bereikt overeenstemming over acquisitie Kensey Nash ter versterking van zijn biomedische activiteiten

  • DSM (NYSE Euronext: DSM KON) zal een bod uitbrengen van USD 38,50 voor elk aandeel Kensey Nash (NASDAQ: KNSY) in een transactie geheel in contanten door middel van een openbaar bod
  • Totale ondernemingswaarde circa USD 360 miljoen (circa €275 miljoen)
  • Eerder uitgesproken verwachting Kensey Nash voor financieel jaar eindigend in juni 2013: netto-omzet USD 100 miljoen; EBITDA USD 36 miljoen.
  • Bod betekent premie van 33% op slotkoers aandeel Kensey Nash op 2 mei 2012
  • Board of Directors van Kensey Nash adviseert aandeelhouders unaniem om op het bod in te gaan
  • Kensey Nash is toonaangevend in onderzoek en ontwikkeling op het gebied van regeneratieve geneeskunde en biomaterialen, met fabrieken van wereldklasse en sterke strategische partnerships
  • Sterke strategische fit; acquisitie zal de activiteiten, kennis en kunde van DSM Biomedical versterken en aanvullen
  • Acquisitie zal DSM Biomedical op de kaart zetten als nieuw winstgevend groeiplatform voor DSM
  • Acquisitie zal vanaf 2013 bijdragen aan de winst per aandeel

Koninklijke DSM N.V. heeft vandaag bekendgemaakt dat het een definitieve overeenkomst heeft gesloten met Kensey Nash waarbij DSM alle uitstaande gewone aandelen Kensey Nash zal verkrijgen voor USD 38,50 per aandeel in contanten, voor een totale ondernemingswaarde van circa USD 360 miljoen, door middel van een openbaar bod in contanten, waarna Kensey Nash zal worden samengevoegd met een dochteronderneming van DSM. De transactie is unaniem goedgekeurd door zowel de Raad van Commissarissen van DSM als de Board of Directors van Kensey Nash. De overeengekomen prijs vertegenwoordigt een premie van 33% op de slotkoers van het aandeel Kensey Nash van USD 29,01 op 2 mei 2012. Afhankelijk van de vervulling van de gebruikelijke voorwaarden zal de transactie naar verwachting rond het einde van het tweede kwartaal 2012 worden afgerond.

Kensey Nash is een in de VS gevestigd, technologiegedreven biomedisch bedrijf dat zich vooral richt op regeneratieve geneeskunde op basis van eigen technologie op het gebied van collageen en synthetische polymeren. Het bedrijf vervaardigt en verkoopt onderdelen van medische hulpmiddelen en implantaten voor toepassing in hart- en vaatchirurgie, orthopedische chirurgie, sportgeneeskunde, rugchirurgie en algemene chirurgie. Het bedrijf is gevestigd in Exton (Pennsylvania, VS) en heeft circa 325 werknemers. Voor het financiële jaar eindigend op 30 juni 2012 heeft Kensey Nash eerder aangegeven een netto-omzet van bijna USD 90 miljoen te zullen behalen, oplopend tot circa USD 100 miljoen in het financiële jaar eindigend in juni 2013, met EBITDA-marges van meer dan 30%.

Ruim 25 jaar geleden ontwikkelde Kensey Nash een techniek voor het afsluiten van aderen met behulp van resorbeerbaar collageen, gebruikmakend van synthetische polymeertechnologie en expertise op het gebied van het ontwerpen van medische hulpmiddelen en implantaten. Deze techniek is nu de meest gebruikte ter wereld. Het bedrijf heeft een breed scala aan technologieën ontwikkeld voor het creëren van hoogwaardige producten en implantaten. Dankzij zijn expertise op het gebied van mechanische implantaten, collageenverwerking, synthetische polymeren, botmineralen, extracellulaire matrices en andere producten beschikt het bedrijf over een solide basis voor de ontwikkeling van een gevarieerde en gestaag groeiende stroom innovaties op het gebied van regeneratieve geneeskunde.

Strategische achtergrond

De aankoop door DSM van Kensey Nash betekent een versterking en aanvulling van de activiteiten en de kennis en kunde van DSM Biomedical en voldoet ruimschoots aan de financiële en strategische criteria van DSM. DSM Biomedical is een van de drie Emerging Business Areas van DSM. DSM streeft ernaar om in 2020 met de Emerging Business Areas tezamen een omzet van €1 miljard te behalen, en met deze acquisitie is DSM Biomedical goed op weg om zijn bijdrage aan de vervulling van dit streven te realiseren. Met de acquisitie van Kensey Nash krijgt DSM Biomedical nadrukkelijk de status van winstgevend groeiplatform. Eerder dit jaar ging DSM voor zijn andere groeiplatform, DSM Bio-based Products & Services, een joint venture aan met POET voor bio-ethanol op basis van lignocellulose.

Voor DSM Biomedical betekent de acquisitie van Kensey Nash een belangrijke stap op weg naar realisatie van zijn strategische ambitie: sterke posities verkrijgen op het gebied van bio-passieve, bio-actieve en bio-interactieve materialen. De acquisitie betekent een versterking van de positie van DSM Biomedical op de markt voor bio-passieve materialen (medische coatings en polymeren) en de opkomende markt voor bio-actieve materialen (resorbeerbare polymeren en medicijnafgifte). De acquisitie zal DSM tevens een sterke positie en een pijplijn van nieuwe technologieën verschaffen op het zich ontwikkelende gebied van regeneratieve geneeskunde en weefseltechnologie (bio-interactieve materialen).

Kensey Nash heeft sterke banden met een aantrekkelijk klantenbestand in de VS. Dit biedt mogelijkheden om nieuwe afzetkanalen te creëren voor het huidige productaanbod van DSM Biomedical. Omgekeerd biedt DSM’s klantenbestand in Europa en Azië aantrekkelijke groeimogelijkheden voor het productaanbod van Kensey Nash.

Feike Sijbesma, CEO en Voorzitter van de Raad van Bestuur van DSM, gaf de volgende toelichting: “Aangezien de levensverwachting steeds verder stijgt en mensen tot op hoge leeftijd lichamelijk actief willen blijven, zal de biomedische markt naar verwachting sterk blijven groeien. Het biomedische segment is een van de belangrijkste gebieden waar DSM zijn unieke wetenschappelijke expertise in zowel Life Sciences als Materials Sciences ten volle kan benutten. Met deze acquisitie zetten we DSM Biomedical duidelijk op de kaart als het tweede nieuwe groeiplatform voor DSM, naast onze Bio-based Products & Services business, om waarde te blijven creëren voor alle stakeholders door middel van innovatieve, duurzame oplossingen voor de grote uitdagingen van de wereld.”

Rob van Leen, Chief Innovation Officer van DSM, gaf als commentaar: “Met de acquisitie van Kensey Nash zullen we DSM Biomedical in belangrijke mate versterken en verbreden. Tegelijkertijd zal onze geografische spreiding de weg naar nieuwe markten openen voor de producten van Kensey Nash. Ik verheug mij erop het hooggekwalificeerde team van Kensey Nash te mogen verwelkomen bij DSM en samen verder te bouwen aan onze positie op het gebied van biomedische materialen.”

Joe Kaufmann, President en CEO van Kensey Nash, verklaarde: “Deze transactie zal niet alleen significante waarde opleveren voor onze aandeelhouders maar zal ook zeer belangrijk zijn voor onze strategische partners, onze klanten en onze werknemers. De combinatie van DSM’s unieke expertise in Materials Sciences met onze producten, kennis en kunde op het gebied van regeneratieve geneeskunde zal voor DSM en Kensey Nash een basis vormen voor gezamenlijke innovaties en voor groei en uitbreiding van hun activiteiten.”

Walter Maupay Jr., Voorzitter van de Board of Directors van Kensey Nash, verklaarde: “De Board is unaniem tot de conclusie gekomen dat deze transactie de belangen van Kensey Nash en zijn aandeelhouders het beste dient.  Wij zien dit als een zeer positieve uitkomst voor onze aandeelhouders die de waarde van Kensey Nash’ platforms op het gebied van regeneratieve geneeskunde maximaal tot zijn recht zal laten komen.”

De transactie

Volgens de voorwaarden van de fusieovereenkomst heeft de acquisitie de vorm van een bod geheel in contanten op alle uitstaande gewone aandelen Kensey Nash, zo snel mogelijk gevolgd door een fusie. De Board of Directors van Kensey Nash heeft de aandeelhouders unaniem geadviseerd om het bod te accepteren en hun aandelen aan te bieden zodra het bod wordt uitgebracht. Het openbare bod zal naar verwachting in mei ingaan en is onderhevig aan de gebruikelijke voorwaarden, inclusief de voorwaarde dat de meerderheid van de uitstaande gewone aandelen Kensey Nash moet worden aangeboden, op niet-verwaterde basis, en dat de gebruikelijke goedkeuringsprocedures moeten worden doorlopen. De transactie zal naar verwachting rond het einde van het tweede kwartaal van 2012 worden afgerond.

Voor de transactie geldt geen opschortende voorwaarde betreffende financiering, en DSM is voornemens de acquisitie uit bestaande middelen te financieren.

DSM verwacht dat de transactie vanaf 2013 zal bijdragen aan de winst.

Conference calls

DSM houdt vandaag ten behoeve van de media een conference call van 08.00 tot 08.30 uur (inbelnummer +31 (0)10 29 44 215 of +44 (0) 203 365 3207). Voor beleggers en analisten is er een conference call van 09.00 tot 10.00 uur (inbelnummer +31 (0)10 29 44 271 of +44 (0) 203 365 3207). Tevens is een speciale website geopend waar een presentatie kan worden gedownload voor meer informatie: www.dsm.com/kensey-nash.

Additionele informatie

Voor DSM fungeert Citigroup als financieel adviseur en Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP als juridisch adviseur. Voor Kensey Nash fungeert Jefferies & Company, Inc. als financieel adviseur en Katten Muchin Rosenman LLP als juridisch adviseur.

Kensey Nash

Kensey Nash is een bedrijf dat medische hulpmiddelen en implantaten produceert en zich vooral richt op regeneratieve geneeskunde op basis van eigen technologie op het gebied van collageen en synthetische polymeren. Het bedrijf staat bekend als toonaangevend in innovatieve productontwikkeling met unieke technologie op het gebied van resorbeerbare biomaterialen. Kensey Nash beschikt over een breed scala aan producten die via strategische partners hun weg vinden naar allerlei medische markten, inclusief de markten voor hart- en vaatchirurgie, orthopedische chirurgie, sportchirurgie, rugchirurgie, traumachirurgie, schedel-, gezicht- en kaakchirurgie en algemene chirurgie. Voor meer informatie zie www.kenseynash.com.