This site uses cookies to store information on your computer. Learn more x

DSM in Nederland

Koninklijke DSM N.V.en JLL creëren leidende leverancier van farma-diensten via transactie van USD 2,6 mrd

Heerlen, NL, 19 nov 2013 12:40 CET

Mondiale dienstenleverancier ontstaat uit samenvoeging van DSM Pharmaceutical Products en Patheon 

JLL Partners (“JLL”), een vooraanstaande middle market private equity firm, en Koninklijke DSM N.V. hebben vandaag de totstandkoming aangekondigd van een nieuwe onderneming die een wereldwijd leidende leverancier zal zijn van ontwikkelings- en productiediensten op contractbasis voor de farmaceutische industrie (een zogeheten contract development and manufacturing organization oftewel CDMO), met een verwachte omzet van circa USD 2 miljard. JLL wordt voor 51% eigenaar van de onderneming en DSM voor 49%.

De naam van de nieuwe onderneming (die voorlopig wordt aangeduid als NewCo) zal in de komende maanden worden bekendgemaakt. NewCo zal tot stand komen door de samenvoeging van DSM’s businessgroep DSM Pharmaceutical Products (“DPP”) met Patheon Inc. (TSX:PTI) (Patheon) na de succesvolle afronding van de hieronder beschreven transactie. NewCo zal een wereldwijd toonaangevende aanbieder zijn van ontwikkelings- en productiediensten op contractbasis voor de farmaceutische industrie, met een verwachte netto-omzet in 2014 van circa USD 2 miljard (pro forma) en een sterke EBITDA en operationele cashflow.

NewCo zal beschikken over een compleet aanbod, variërend van finished dosage (doseervormen van geneesmiddelen) tot werkzame bestanddelen van geneesmiddelen (active pharmaceutical ingredients oftewel API’s), en 23 vestigingen wereldwijd, verdeeld over Noord-Amerika, Europa, Latijns Amerika en Australië, en circa 8.300 medewerkers.

De samenvoeging van DPP en Patheon is geheel in lijn met de strategie die DSM hanteert voor zijn Pharma-cluster. Ze biedt tevens een uitstekende gelegenheid om waarde te creëren: DSM en JLL zullen samenwerken om de waarde van NewCo te maximaliseren. Voor DSM is de samenvoeging van DPP en Patheon tot NewCo tevens een belangrijke stap in de strategische transformatie van zijn Pharma-activiteiten tot partnerships.

Na afronding van de transactie zal NewCo daar een grotere schaalgrootte aan toevoegen, alsmede nieuwe technologieën, kennis en kunde met betrekking tot de gehele waardeketen, zodat het aanbod aan diensten in de vorm van totaaloplossingen voor de industrie nog groter wordt. NewCo zal opereren als een onafhankelijke, op zichzelf staande onderneming.

De hoofdpunten van de transactie  zijn: 

  • JLL en DSM worden voor respectievelijk 51% en 49% eigenaar van NewCo.
  • JLL zal USD 489 miljoen in contanten inbrengen in NewCo. DSM brengt DSM Pharmaceutical Products (DPP) in en ontvangt een seller note (een vordering op NewCo in de vorm van een lening) van USD 200 miljoen. DPP wordt derhalve gewaardeerd op USD 670 miljoen.
  • NewCo is definitief overeengekomen om met Patheon een Plan of Arrangement (POA) volgens de Canada Business Corporations Act in werking te stellen. Volgens deze POA zou NewCo Patheon overnemen voor USD 9,32 per aandeel in contanten, resulterend in:
    - een totale ondernemingswaarde voor Patheon van circa USD 1,95 miljard (circa €1,45 miljard)
    - een premie van 64% op de slotkoers van het aandeel Patheon op 18 november 2013
  • De Raad van Bestuur van Patheon adviseert op basis van een unanieme aanbeveling van een commissie van onafhankelijke directeuren de aandeelhouders van Patheon om vóór de POA te stemmen.
  • JLL en de executive officers en directeuren van Patheon, die tezamen circa 66% van de uitstaande aandelen Patheon bezitten, hebben stemovereenkomsten getekend ten gunste van de POA.
  • De benodigde financiering ten bedrage van USD 1,65 miljard, te verstrekken bij de ‘closing’,  is verkregen van J.P. Morgan, UBS, Jefferies, Morgan Stanley en Key Bank.
  • Afhankelijk van de vervulling van de gebruikelijke voorwaarden zal de transactie naar verwachting in de eerste helft van 2014 worden afgerond.
  • DSM zal DPP na de afronding van de transactie deconsolideren.
  • De transactie zal naar verwachting vanaf 2015 bijdragen aan de winst per aandeel van DSM.

Patheon is een toonaangevende aanbieder van ontwikkelings- en productiediensten op contractbasis voor de wereldwijde farmaceutische industrie. De onderneming richt zich voornamelijk op geneesmiddelproducten. In de periode van twaalf maanden eindigend op 31 juli 2013 behaalde Patheon een omzet van USD 943 miljoen en een pro forma consolidated EBITDA per credit agreement definition) van USD 188 miljoen. Het bedrijf heeft circa 5.900 medewerkers.

DPP is een vooraanstaande aanbieder van ontwikkelings- en productiediensten op contractbasis voor de farmaceutische industrie, de biofarmaceutische industrie en de agrochemische industrie. De onderneming richt zich speciaal op geneesmiddelproducten en API’s. In 2012 behaalde DPP een netto-omzet van €543 miljoen met circa 2.400 medewerkers.

NewCo zal beschikken over een uniek en breed aanbod van diensten, vooral gericht op geneesmiddelproducten en API’s, en zal daarbij gebruikmaken van een breed scala aan technologieën. De onderneming zal in staat zijn totaaloplossingen te bieden voor een breed scala aan bedrijven, van grote farma- en biotechbedrijven tot gespecialiseerde farmaceutische bedrijven, producenten van generieke geneesmiddelen en opkomende farma-bedrijven.

De onderneming die uit de samenvoeging ontstaat wordt tevens een leider op het gebied van in eigen huis ontwikkelde softgelformuleringen voor al of niet op recept verkrijgbare geneesmiddelen en voedingsproducten voor de consument. De exclusive synthesis-activiteiten richten zich op de bereiding van producten en tussenproducten voor de gewasbeschermingsindustrie, de persoonlijke verzorgingsindustrie en fijnchemische industrieën.

Jim Mullen, momenteel CEO van Patheon, zal na afronding van de transactie worden benoemd tot CEO van NewCo. De heer Mullen trad in 2011 bij Patheon in dienst als Chief Executive Officer. Daarvóór was hij van 2003 tot 2010 CEO en President bij Biogen Idec Inc., een van de grootste biotechbedrijven ter wereld. Hij heeft ruim 30 jaar ervaring in industriesectoren variërend van biotechnologie en farmaceutische producten tot speciale chemische producten, en beschikt over uitgebreide expertise op het gebied van farmaceutische en biotechnologische productie, engineering, verkoop, marketing, en fusies & acquisities.

Feike Sijbesma, CEO en voorzitter van de Raad van Bestuur van DSM, verklaarde: “Geheel in lijn met onze strategie is dit voor DSM Pharmaceutical Products de perfecte manier om versnelde groei te realiseren voor deze business, en voor DSM is het de perfecte manier om met deze activiteiten maximale waarde te genereren. Ik ben ervan overtuigd dat NewCo, door een CDMO-organisatie van wereldklasse te creëren, als op zichzelf staand bedrijf in staat zal zijn substantiële waarde te creëren. Met dit samenwerkingsverband heeft DSM een belangrijke stap gezet in de strategische transformatie van zijn Pharma-activiteiten tot partnerships, en daarmee tegelijkertijd maximale waarde gecreëerd voor alle stakeholders.”

Paul S. Levy, algemeen directeur van JLL Partners en bestuursvoorzitter van Patheon, liet weten: “Dit partnership onderstreept dat JLL erop gericht is, bedrijven op te zetten die waarde creëren, voorzien in tot nu toe onvervulde behoeften en hun sector vooruit helpen. Dit is een voorbeeld van de strategische slagkracht en operationele ‘knowhow’ die stakeholders inmiddels gewend zijn van JLL. NewCo zal de CDMO-industrie transformeren, en het verheugt ons dat wij deze twee bedrijven samen kunnen brengen.”

Stefan Doboczky, lid van de Raad van Bestuur van DSM en verantwoordelijk voor het cluster Pharma,  gaf als toelichting: “Onze klanten maken levensreddende en levensverbeterende medicijnen voor mensen overal ter wereld. Zij zullen veel voordeel hebben van het ongekend brede en diepe aanbod aan kennis, kunde en diensten van NewCo. Ik ben ervan overtuigd dat NewCo nog beter in staat zal zijn klanten te helpen bij het vervullen van hun unieke behoeften.”

Financiële informatie

DSM verwacht dat de transactie vanaf 2015 zal bijdragen aan de winst per aandeel van de onderneming. In overeenstemming met de geldende accountingregels zal DPP in het vierde kwartaal van 2013 worden gerubriceerd als ‘voor verkoop aangehouden activa’ en zal een bijzondere waardevermindering van circa €120 miljoen (non-cash) worden opgenomen als bijzondere post. Vanaf de datum van de afronding van de transactie zal DSM de investering in NewCo opvoeren als een ‘associated account’ volgens de equity-methode. In overeenstemming met de IFRS-regels zal per 1 januari 2014 ook DSM Sinochem Pharmaceuticals worden gedeconsolideerd. Dit betekent dat vanaf begin 2014 het cluster Pharma niet meer in de kern-EBITDA zal worden gerapporteerd.

Additionele informatie

J.P. Morgan Limited fungeert als financieel adviseur van DSM. Latham & Watkins LLP fungeert als belangrijkste juridisch adviseur van DSM, ondersteund door Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP, Norton Rose Fulbright Canada LLP, Allen & Overy en Hinckley, Allen & Snyder LLP. Morgan Stanley en Jefferies fungeren als financieel adviseurs voor JLL Partners. Juridische adviseurs voor JLL Partners zijn Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP, Borden Ladner Gervais LLP en Simpson Thacher & Bartlett LLP.

JLL Partners

JLL Partners is een zogeheten middle market private equity firm met 25 jaar ervaring in het toevoegen van waarde aan complexe investeringen op basis van zijn financiële en operationele expertise. Sinds zijn oprichting in 1988 door Paul S. Levy heeft JLL Partners circa USD 4.2 miljard aan belegd vermogen ondergebracht in zes fondsen, en aanzienlijke expertise opgebouwd in de gezondheidszorg en andere sectoren. JLL is een control investor die transacties tot stand brengt door gebruik te maken van zijn wijdvertakte netwerk in de industrie. De onderneming realiseert daarbij voor commanditaire vennoten aantrekkelijke rendementen (gecorrigeerd voor risico) in alle beleggingscycli, op basis van zijn bewezen, op waarde en groei gerichte investeringsbenadering.

Patheon

Patheon Inc. (TSX: PTI) is een vooraanstaande leverancier van diensten op contractbasis voor de wereldwijde farmaceutische industrie op het gebied van productontwikkeling en commerciële productie van een compleet scala aan steriel geproduceerde doseervormen van geneesmiddelen in vaste vorm. Als gevolg van de recente acquisitie van Banner Pharmacaps – een marktleider op het gebied van technologie voor softgel capsules – beschikt Patheon nu ook over een eigen productontwikkelings- en technologiebedrijf. Patheon levert producten en diensten van de hoogste kwaliteit aan circa 300 van de belangrijkste farmaceutische en biotech-ondernemingen in de wereld. Het geïntegreerde vestigingsnetwerk van de onderneming omvat 13 locaties, waaronder fabrieken voor commerciële productie op contractbasis en ontwikkelingscentra in Noord-Amerika en Europa. Patheon biedt zijn klanten de zekerheid van een goed verloop van hun productintroducties, waar ook ter wereld. Zie voor meer informatie http://www.patheon.com.

DSM – Bright Science. Brighter Living.™

Koninklijke DSM N.V. is een mondiale onderneming die vanuit wetenschappelijke basis actief is op het gebied van gezondheid, voeding en materialen. Door zijn unieke competenties in Life Sciences en Materials Sciences met elkaar te verbinden bewerkstelligt DSM economische welvaart, milieuverbetering en maatschappelijke vooruitgang en creëert daarmee duurzame waarde voor al zijn stakeholders. DSM ontwikkelt innovatieve oplossingen voor voeding, bescherming en prestatieverbetering in wereldwijde markten zoals voeding en voedingssupplementen, persoonlijke verzorging, diervoeder, geneesmiddelen, medische materialen, auto’s, verf, elektrotechniek en elektronica, life protection, alternatieve energie en biogebaseerde materialen. DSM’s 23.500 werknemers realiseren een netto jaaromzet van circa € 9 miljard.

DSM is genoteerd aan NYSE Euronext. Meer informatie is te vinden op www.dsm.com