Persbericht

Heerlen, NL, 16 mrt 2015 07:15 CET

DSM voert strategische acties voor deze activiteiten uit, aangekondigd in november 2014, CVC een ervaren investeerder met een bewezen track record in de chemiesector

Koninklijke DSM N.V., het Life Sciences en Materials Sciences bedrijf, en CVC Capital Partners, één van ’s werelds meest toonaangevende investeringsmaatschappijen, hebben vandaag een overeenkomst aangekondigd voor een samenwerkingsverband in het vormen van een nieuw bedrijf voor DSM’s activiteiten in Polymer Intermediates (Caprolactam en Acrylonitril) en Composite Resins, voorlopig aangeduid als NewCo.

De hoofdpunten van de transactie zijn:

• NewCo zal voor 65% eigendom zijn van CVC en voor 35% van DSM, met 1.950 werknemers
• De pro-forma omzet aan derden van NewCo bedroeg in 2014 €2,1 miljard met een 2014 EBITDA van €106 miljoen
• De waarde van de transactie is €600 miljoen plus een earn-out oplopend tot €175 miljoen
• NewCo zal voornamelijk gefinancierd worden door vermogensinbreng van beide aandeelhouders,  financiering van derden en een €100 miljoen overbruggingskrediet van DSM
• De geschatte netto opbrengst in contanten voor DSM op het moment dat de transactie wordt afgerond bedraagt €300-350 miljoen
• DSM zal in het eerste kwartaal van 2015 als bijzondere post een bijzondere waardevermindering noteren van circa €130 miljoen na belasting en minderheidsbelangen. Afronding van de transactie wordt, afhankelijk van de gebruikelijke voorwaarden en goedkeuringen, in het derde kwartaal van 2015 verwacht

Feike Sijbesma, CEO en voorzitter van de Raad van Bestuur van Koninklijke DSM N.V.: “Met deze voorgestelde transactie voert DSM de strategische acties uit, die in november 2014 werden aangekondigd. Het is een doorslaggevende stap in de verdere optimalisatie van ons portfolio en in het verminderen van onze cycliciteit. Na alle opties zorgvuldig afgewogen te hebben, hebben wij een goede partner gevonden in CVC. We zijn er van overtuigd dat een samenwerking met CVC de juiste stap is voor deze activiteiten. NewCo wordt een onafhankelijk, gespecialiseerd bedrijf onder leiding van CVC. DSM kan zich nu volledig richten op het verbeteren van de operationele prestaties van de Nutrition en Performance Materials activiteiten en tegelijk profiteren van de toekomstige waardecreatie in deze nieuwe onderneming. Deze transactie is erop gericht om waarde te creëren voor deze activiteiten en is volledig in lijn met ons beleid om waarde te blijven genereren voor onze stakeholders en onze strategie uit te voeren.”

Steven Buyse, Partner bij CVC Capital Partners, voegt toe: “We zijn enthousiast om te gaan samenwerken met DSM en onze ervaring en expertise te gaan gebruiken om de leidende posities van deze activiteiten verder te vergroten. We kijken er naar uit om te werken met zo’n toegewijde en getalenteerde groep werknemers, om voort te bouwen op het huidige waardevolle klantenbestand en waarde te creëren voor al onze stakeholders.”

Verdere details van de transactie:

• DSM brengt zijn wereldwijde caprolactam activiteiten (Europa, Noord-Amerika, het 60% aandeel in DNCC (China) en de caprolactam-licentie activiteiten), DSM’s acrylonitril activiteiten en DSM’s Composite Resins activiteiten inclusief zijn 75% aandeel in JDR (China) in
• DSM’s 65% belang in service-organisatie Sitech Services, gehouden via de caprolactam- en acrylonitril-activiteiten, zal ook worden overgedragen
• DSM Engineering Plastics heeft ten minste 80% van zijn caprolactambehoefte voor 15 jaar na afronding van de transactie via trekkingsrechten veiliggesteld, waardoor zowel de strategische positie als het concurrentievermogen wordt gewaarborgd. DSM Engineering Plastics blijft hiermee effectief achterwaarts geïntegreerd

Voor DSM is de voorgenomen transactie een logische stap in de uitvoering van zijn strategie, omdat Polymer Intermediates (Caprolactam, Acrylonitril) en Composite Resins niet langer passen bij het meer veerkrachtig portfolio in Nutrition en Performance Materials. De samenwerking met CVC stelt DSM in staat om de cycliciteit van zijn portfolio te verminderen, zich te verzekeren van een  concurrerende toevoer van caprolactam aan DSM Engineering Plastics op de lange termijn en zich volledig te kunnen richten op zijn Nutrition, Performance Materials en innovatie-activiteiten aangevuld met versnelde acties om de efficiëntie te verbeteren en kosten te reduceren.

CVC zal gaan samenwerken met het huidige management van deze activiteiten om NewCo tot een succes te maken. Voor CVC bieden deze activiteiten een solide platform met leidende marktposities en een wezenlijk potentieel voor toekomstige groei.

Met een 35% belang in NewCo is DSM in staat te profiteren van alle verbeteringen in de prestaties van de activiteiten die onderdeel zullen gaan uitmaken van NewCo.

NewCo zal DSM Engineering Plastics de komende 15 jaar in minstens 80% van de caprolactambehoefte in Europa en Noord Amerika blijven voorzien door middel van trekkingsrechten. Hiermee blijft DSM Engineering Plastics effectief achterwaarts geïntegreerd. NewCo zal DSM Engineering Plastics in China op de huidige manier blijven beleveren. Dit verzekert een doorlopende strategische en concurrerende positie voor de polyamide 6 activiteiten van DSM, een wereldwijde marktleider op dat gebied.

NewCo wordt een onafhankelijk bedrijf met drie business units, namelijk caprolactam, acrylonitril en composite resins. De pro-forma omzet aan derden van NewCo bedroeg €2,1 miljard in 2014 met een EBITDA van €106 miljoen, exclusief minderheidsbelangen (DNCC, JDR, Sitech) van €19 miljoen en inclusief de caprolactam licentieinkomsten.

Als gevolg van de overgang van DSM’s caprolactam en acrylonitril activiteiten naar NewCo, verwerft NewCo automatisch een 65% indirect belang in Sitech Services, de on-site service verlener op het Chemelot Industrial Park in Sittard-Geleen. Sitech herinvesteert als dienstverlener doorgaans het merendeel van zijn winst in het Chemelot Industrial Park. DSM blijft een 5% aandeelhouder in Sitech Services via DSM Engineering Plastics. In 2014 droeg Sitech Services voor €27 miljoen aan EBITDA bij aan DSM’s corporate activiteiten. 65% van dit bedrag maakt deel uit van NewCo’s bovenvermelde pro-forma 2014 EBITDA van €106 miljoen.

De afgelopen tien jaar heeft DSM het Chemelot Industrial Park en de Brightlands Chemelot Campus (Research) in Sittard-Geleen verder ontwikkeld tot een toonaangevende innovatie- en productie-locatie. Ook de nauwe samenwerking met de Universiteit Maastricht en de provincie Limburg draagt hieraan bij. Zowel het Industrial Park als de Campus hebben een diepgeworteld scala aan activiteiten ondergebracht in meer dan 100 bedrijven en kennisinstellingen, waaronder de TU Eindhoven, waar momenteel meer dan 7,000 mensen werken en dat aantal groeit. DSM is volledig gecommitteerd aan zijn bijdrage aan de verdere ontwikkeling van zowel het Chemelot Industrial Park als de Brightlands Chemelot Campus.

In overeenstemming met de geldende boekhoudregels zullen DSM’s caprolactam, acrylonitril en composite resins activiteiten in het eerste kwartaal van 2015 worden gerubriceerd als ‘voor verkoop aangehouden activa’ en zal een bijzondere waardevermindering van circa €130 miljoen na belasting en minderheidsbelangen worden opgenomen als bijzondere post in het eerste kwartaal van 2015. Dit weerspiegelt een geschatte waarde van de activa op basis van reële waarde minus de verkoopkosten. Hierbij wordt rekening gehouden met de specifieke voorwaarden van de transactie. De verwachte volledige waarde van DSM’s resterende 35% aandeel zal in de toekomst worden toegekend. Vanaf de datum van de afronding van de transactie zal DSM zijn belang in NewCo opvoeren als een ‘associated account’ volgens de equity-methode. Herziene cijfers worden beschikbaar gesteld.

DSM’s adviseurs voor de transactie waren Allen & Overy en de Valence Group. De adviseurs van CVC waren Aon, Bain & Company, Citigroup, Clifford Chance, Deloitte, Environ, KPMG and McKinsey. Financiële middelen voor de transactie worden verstrekt door Citigroup Global Markets Limited en de Rabobank.